支付宝脱身,马云入套

支付宝原是阿里巴巴集团旗下全资子公司，而雅虎占阿里集团43％的股份，软银占29.3％的股份。如果计算股东权益的话，这两家可以占到支付宝73％的股权，没有人怀疑过雅虎和软银对支付宝乃至阿里集团的控制能力。但就在今年5月发放支付牌照之前，雅虎却爆出支付宝股权已被转移给由阿里集团董事长马云控制的一家内资公司。而更为蹊跷的是，雅虎的主要股东声称并不知道此事。

这一离奇事件引发了一场风波，马云与媒体及包括雅虎和软银在内的大股东之间，爆发了一场战争。支付宝的股权转移分两次发生在2009年和2010年，但直到今年5月为止，却没有任何信息被披露。对此马云给出的解释是：为符合支付牌照申请的政策要求，支付宝唯有摆脱“协议控制(VIE)”身份，才能顺利获得牌照。

VIE是极为复杂的一种股权结构，但简单归纳起来就一句话：“外资绕过政策壁垒，曲线投资和控制国内互联网企业。投资人维持目标企业的内资身份不变，但通过一系列协议来控制其利润、经营权和控制权。”国内多数互联网企业都是采取VIE模式，阿里和支付宝也不例外。

而第三方支付是带有金融工具性质的互联网产品，国家对其进行规范管理理所当然。近几年监管部门一直在研究起草的“非金融支付机构服务管理办法”正是为了规范这一市场。在第三方支付牌照发放之前，阿里曾征询过央行的意见，得到的答复是，有外资持股的第三方支付企业，要获得支付牌照，必须走内资的通道。随后，就有了支付宝被转移至内资公司的风波。

在支付宝风波被爆出后，马云遭受了铺天盖地的批评，他与著名媒体人胡舒立的隔空交战，成为这场舆论战争的高潮，也由此引发了关于契约精神的大讨论。批评者认为马云背信弃义，打着国家安全的名号，为个人小集团谋取利益，并揭开了VIE的盖子，将大部分互联网企业拖下水。而支持者认为，支付宝涉及国家金融安全，马云采取积极措施使其符合政策规定，寻求长远发展，于情于理都说得过去。

马云大获全胜

这一事件的关键在于两点：首先，在股东反对、董事会未通过的情况下，马云单方面决定断掉支付宝与阿里集团之间的协议控制关系，以获取央行发放的支付牌照；其次，转移支付宝股权的真实目的到底是什么，在走国务院特批的程序并未完全被堵死的情况下，为获得支付牌照是否有必要转移支付宝股权?

对第一点马云的解释是，在此之前他曾多次与雅虎和软银董事就牌照一事沟通，但没有达成协议。直到递交支付牌照申请前最后一刻，他才根据董事会在2009年7月24日形成的纪要，对授权管理层采取措施获取支付牌照这一点做出了转移支付宝股权的决定，以确保顺利拿到牌照。

对于第二点，马云并没有多说，也是争议最大的一点。马云所说的国家金融安全及符合政策规定等理由，并没有被市场各方所接受。有分析人士认为，支付宝掌握的用户信息虽然比信用卡多，但仍属于普通消费信息，很难上升到国家金融安全层面。

更有人认为，马云对阿里这家他一手创建的企业存在极其强烈的控制欲。在2005年阿里收购雅虎中国，雅虎成为阿里第一大股东之时，曾签署“马云不被辞退”的关键条款，同时规定马云只需持有一股阿里股票，即可占有董事会一席席位。2010年10月，正是“马云不被辞退”这一条款到期日，雅虎在董事会的席位增至两席，阿里管理层的投票权也将相应下降。而支付宝，正是马云为自己及旧部安排的一条退路。

在与雅虎合作的五年中，阿里一直想从雅虎手中回购股票，但未能如愿。如今雅虎在美国已风雨飘摇，其亚洲资产成为核心价值源，雅虎更不会放弃对阿里的控制权。马云将对于淘宝非常关键的支付宝攥在手中，有利于强化其在阿里集团的地位，因为支付宝与淘宝、淘宝商城本质上是休戚相关、相互依存的，离开了对方，彼此都会遭受致命打击。马云掐死了这一命脉，可保其统治地位无忧。

但这些毕竟都是市场看法，并没有足够的事实来证明。或许马云对支付宝的股权转移，在动机上并不那么单纯，但VIE结构属于政策空白则是事实。过去的传统做法是，法律不禁止则为允许。但假设马云做事极为认真及守法，不愿为支付宝发展留下任何政策上的后遗症，果断采取了行动，这也是能解释过去的。

7月29日，在经过两个多月的紧张谈判之后，马云与雅虎和软银之间就支付宝补偿达成协议。首先是确定了维持支付宝与淘宝之间现有的业务关系，以维持淘宝乃至整个阿里集团的价值。其次，支付宝将在上市时给予阿里集团一次性的现金回报，IPO价格的37.5％，总额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。另外，在支付宝上市前，阿里集团每年获得支付宝及其子公司税前利润的49.9％。支付宝成功从阿里脱身，由马云占80％股份，另一名阿里创始人谢世煌占20％股份。这场风波，以马云完胜告终。

前路或许是圈套

这场战役马云赢得漂亮，但如果有着完美开始的故事都能有完美的结局，那这个世界也就没那么难混了，或许马云将支付宝成功从阿里脱身之后，自己却钻人了另一个圈套之中。

三方协议中的条款，对未来是有很多限制的，协议规定，支付宝如果在10年内没有上市或被收购，且价值大于10亿美元的话，就要强制变现，并支付给阿里集团不超过60亿美元的费用。这一金额是在三方对支付宝做出预估值的情况下确定的，他们给支付宝的估值约为53至160亿美元。此外，支付宝还不得涉足阿里所从事的业务，如果支付宝按政府规定修改给予淘宝的优惠措施，支付宝需对阿里另做赔偿。

这一切，都是在支付宝保持目前高速增长态势，并维持一家独大局面的情况下才对马云有利。有机构给支付宝估值230亿美元，但支付宝体现在雅虎财报中的价值只有20亿美元左右。估值上的巨大差异，给这笔交易的未来制造了很多不确定性。

2010年国内第三方支付整体交易规模已达上万亿人民币，支付宝在其中占有50％以上的份额，日交易额超过25亿元人民币。支付宝取得目前市场地位并不容易，可支付宝想维持这个地位更不容易。2011年前两季度，支付宝的市场份额下降至50％以下，随着入市企业的增多以及竞争的白热化，支付宝的市场份额将进一步下滑。目前排名第二的腾讯财付通已有21％的市场份额，赶超的势头相当强劲。

随着电子商务混战的白热化，谁也不想把第三方支付这一关键环节交由他人。9月，B2C电商企业京东商城宣布停用支付宝，转而与银联展开合作；百联集团也宣布与支付宝停止合作，转而推出自己的安付宝。而国内互联网巨头，如百度、网易、新浪等，即便本身并非传统电商企业，也都纷纷推出第三方支付工具。纯电商企业如苏宁等，也推出了自己的支付平台。在这种态势下，支付宝想要取得前几年那样的增长很难，保持现有份额不至于下滑过快就是胜利。电商企业对用户消费数据相当敏感，不信任出自阿里巴巴的支付宝也在情理之中。

根据支付宝提交给央行的支付牌照申请文件中透露出来的数据，支付宝2008年、2009年、2010年前三季度的税后净利润分别为1449.30万人民币、2593.26万人民币、4669.92万人民币。而在如此少的利润中，大部分为淘宝所贡献。支付宝对淘宝的依赖，与在淘宝之外进行的拓展中屡屡受挫，形成了鲜明对比。

此外，政策走向将是支付宝能否赢得未来的关键。第三方支付是高度依赖政策的业务，金融系统对此的任何微调都会对其产生深远影响。马云曾表示，如果国家需要，随时愿把支付宝献给国家。事实上这是一句客套话，其潜台词是对于己不利的政策心存不安。央行“超级网银”的上市，对支付宝造成的震撼可想而知，而市场占第三的中行银联电子支付目前已有8％的份额。“国家队”在第三方支付市场的逐步介入，将会在一定程度上改变市场格局。

支付宝的发展会有一个难以逾越的边界，这个边界将与支付宝疯狂成长的欲望形成何种冲突，尚需拭目以待。就其目前每年尚不足一亿元的利润来看，支付宝还有一定发展空间。但当日后支付宝伸手动了别人的奶酪时，遭遇的压力有多大，马云给自己设的这个套就有多大。