浅议以公允价值计量可转债的会计处理

【摘要】可转换公司债券（简称可转债）作为一种重要的金融工具，自1992年发行以来得到了迅速的发展。但是针对可转债的会计处理却一直不够明晰。2006年实行新企业会计准则以来，对于金融工具以及衍生工具给出了更为准确、详细的规定。新准则规定企业可以将发行的可转债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或其他金融负债。本文采用理论分析与案例结合的方式探析将可转债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的会计处理。

【关键词】可转换公司债；公允价值；转股权；回售条款；赎回条款；转股价格调整条件

可转换公司债（简称可转债）是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。它由普通的公司债券与期权复核而成，同时具有企业债券、股票和期权的特性，是一种较为复杂的金融工具。可转换债券的基本要素通常包括债券发行规模、票面金额、发行价格、票面利率、发行期限、标的股票、转换比率和转换价格、转股期、赎回条款、回售条款、转换调整条件等，其中包含的嵌入衍生工具主要是指转股权、回售权、赎回权以及转股价格向下调整权。其中：转股权是指债券持有者可以在一定时期内将债权按照一定的比例转化为股票的权利；赎回条款是指允许债券发行者按固定的赎回价(一般高于债券面值)将债券从持有者手中买回。一旦发行者发出赎回通知，可转债持有者必须立即在转股或卖出可转换债之间作出选择。赎回条款可以看作发行方的看涨期权；回售条款中通常包括无条件回售和有条件回售，其中无条件回售指的是在债券到期后发行者应无条件回售债券，有条件回售指的是当触发某些条款后，可转债持有者有权要求发行者以一定的价格回收债券。回售条款可以看作投资者的看跌期权；转调整条件主要包括因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况使发行方股份发生变化时转股价格的调整以及股价向下修正条款。其中股价向下修正条款指的是当触及除上述所述的其他一些特定条件时转股价格的调整。可转债的会计核算中重点在于如何对嵌入衍生工具的价值进行核算以及触发衍生工具合同条款时的会计处理。

一、划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的会计处理

（1）嵌入衍生工具的价值核算。《企业会计准则——37号金融工具列报》规定，当混合工具划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债时，该混合工具中的嵌入衍生工具无须分拆，应将混合工具整体作为一项合同处理。即主合同与嵌入衍生工具同时采用公允价值计量，且混合工具无须拆分为主合同与嵌入衍生工具，在会计处理时无须对嵌入衍生工具的价值单独核算，而是直接将其作为一项金融负债进行会计处理即可。因此企业在对可转债的会计计量过程中，始终无须划分嵌入衍生工具价值与债券价值。而是将其作为一项工具进行会计处理。在初始计量时，企业应按照其公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益。在后续计量中，企业应于每资产负债表日判断其公允价值，并将其价值变动计入当期损益。年末计息时企业应将利息计入当期损益。处置该金融负债时，将该金融负债的账面价值转销，按照实际支付金额贷记银行存款等科目，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时将以前期间计入公允价值变动损益科目的金额转出。

（2）触发合同条款时的会计处理。由上文可知，当可转债采用公允价值计量时，无须单独核算衍生工具价值，简化了会计核算。此时可转债的核算重点变为触发合同条款时的会计处理。可转债附有的合同条款不同，其会计处理也不同。一般来说触发合同条款的情形主要包括债券持有人行使转股权、触发赎回条款、回售条款以及转股价格向下调整条件等。

①转股时的会计处理。债券持有人转股时企业应按照转股的债券面值总额占发行债券面值总额的比例冲销可转债的账面价值，同时按照相同比例将以前期间累计的公允价值变动损益转出，若有应付而未付的利息，应一并转销。根据转股计算公式（转股数量=转股债券面值/转股价格）可以得出转股数量，企业应按照转股数确认股本，剩余金额计入资本公积—股本溢价。

②触发赎回条款或回售条款。触发赎回条款或者回售条款产生的结果均是债券发行方按照一定的价格向债券持有者购回已发债券，因此二者的会计核算基本上是相同的。触发赎回条款或回售条款时，企业应按照赎回或回售债券面值占发行债券面值总额的比例冲销可转债的账面价值，同时按照相同比例将以前期间累计的公允价值变动损益转出，若有应付而未付的利息，应一并转销。企业应按照实际支付的金额贷记“银行存款”等科目，其中的差额计入投资收益。

③触发转股调整条件。转股调整条件主要是为了保证可转债中转股权的价值，促使投资者转股。但转股调整条件调整地只是转股价格，并不实际影响可转债的总体价值，因此企业无需做任何会计处理，只将新的转股价格登记备查即可，若投资者转股，应按照新的转股价格计算转股数量。

二、以公允价值计量的可转债会计核算例析

A企业2010年7月1日发行面值100，票面利率第一年0.5%，第二年0.8%，第三年1.1%，第四年1.4%，第五年1.7%，第六年2.0%的可转换公司债共400,000,000张，每半年付息一次，发行费用为224,194,107元，总募集金额为40,000,000,000元，募集净额为39,775,805,893元。该可转债的转股期为此次发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。该可转债同时含有转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款。各条款的行使条件如下：

（1）转股价格向下修正条款。在可转债存续期间，当本公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价格的80%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案。

（2）赎回条款。在本公司发行可转债转股期内，如果本公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于转股价格的130%，本行有权按债券面值加当期利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

（3）回售条款。本公司若改变资金募集用途的，可转债持有人享有面值加当期应计利息的价格想本公司回售本次发行的可转债的权利。以该可转债为例，其会计分录如下。