经营者股票期权方案思路

实施股票期权激励方案(下简称激励计划)是解决国有企业委托――问题，理顺分配机制的一种探索。根据国外经验，它的实施有利于促进企业发展，实现股东利益和管理者利益最大化。

激励计划通过让经营者持有本公司股票，来约束其为实现公司股东利益最大化，作出最大的贡献。方案设计中涉及到股份来源、股份授予和定价方式、股份流通和定价方式、股市效率及行业特性、实施的可操作性和可行性、经营者收入现状和预期收益及可忍受风险、法规限制、财务和税务等诸多问题。

股份来源

股份来源可以分为虚拟股份和真实股份。虚拟股份不影响公司股本状况，这种承诺在经营者和股东间约束较弱，但受监管较少，易实施。真实股份涉及公司股本，其实施受证券监管部门监督。

股份来源也可以分为非流通股份和流通股份。非流通股份在实际操作中可以通过转让、赠予等方式形成，易操作，授予定价较灵活，但流通定价缺乏标准，具有不可预期性(注：非流通股的分红、配股形成的子股，仍为非流通股)。流通股份则可以通过发行预留、市场购买和股份增发等方式形成，授予定价因监管部门要求通常较高，但流通定价标准统一，方案实施连贯。由于我国对经营者在二级市场购买股份有较强约束，这种流通股在方案实施时有一定难度。

笔者认为将真实的流通股作为股份来源，可以充分发挥激励效果，方案实施的后遣症较小，也较符合国际惯例。

股份授予和定价方式

股份授予方式根据经营者获得的成本，可以分为赠予和购买两种方式。股份的购买通常分两次进行，第一次是获得可以购买股份的权利(即股票期权)，第二次是执行权利获得股份(即行权)。其中，股份价格在以上两个过程中分配支付，通常期权价远小于行权价。这样，经营者可以选择需不需要行权以获得股份，从而避免不必要的损失。

股份的授予直接涉及到授予定价问题。股份的定价是股东与经营者的利益平衡的最终结果，过低的定价使经营者丧失努力的动机，而过高的定价则会打击经营者的积极性。同时证监会严禁将股东利益个人化，对股份定价有不成文的严格限制。

同时股份的定价也因流通性问题有所差异。股份可以流通时，授予定价不能偏离市价太远；不流通时，则与每股净资产形成关联。这个差异在我国证券市场，尤为突出。

笔者认为，将赠予和购买结合起来，授予价格则根据每股净资产和市场预期定价，并力争使价格与市价合理接近。

股份流通和定价方式

股份流通是经营者在经营考核期满后，将其获得的股票兑现的过程。不同的股份类型有不同的流通方式，但流通方式必须与流通定价方式挂钩。

虚拟股份的流通方式可以采取锁定流通市场定价的方式兑现；真实的非流通股的流通则根据实现约定的价格兑现；流通股则根据市价兑现。一般操作中，以市价作为流通价格简单易行。

股份流通在虚拟股和非流通股方案中，应由公司负责兑现，这要求公司准备有一笔奖励基金。在流通股方案中，则市场负责兑现，这时需考虑市场的承受力问题。一般每年可流通股份不应超过已授予股份的50％。

由于市场价格是基于公司现状的未来预期，股份越早流通越能体现经营者的努力状况。同时，为了避免股份集中抛售给市场造成的压力，和可能诱发的市场炒作问题，合理设计股份的流通均量很重要。通常可以限定股份的自由流通时间，尽管这有悖于股份流通自由的权利(实际上经营者却获得了自由支配现金的权利)。

因此可以考虑，规定以市价作为流通价格，在规定时间区间内，分3年集中兑现。

股市效率及行业特性

由于我国股市价格呈弱式有效(即价格不真实反映公司状况和未来预期)，仍处于发展中阶段。以市价作为流通标准，有一定风险。

因此,制定合理的授予价格极为重要。期权价格反映经营者对其未来风险和收益的判断，则直接与经营者收入状况关联，它一般不高且较稳定。而行权价格的大小最为关键，通常它为固定值。但固定的行权价格会使经营者承受过大的不可测的市场系统风险。

因此在思路中，将行权价格浮动化，使其与市场挂钩。从而使经营者在时间和价格上有充分的选择权，以避免市场风险。

由于不同行业有着不同的增长模式，市场价格有着不同的表现方式。特别在成熟或稳定增长行业，完全靠市场对增长的预期来获取价格增益，不合理!即完全靠股票期权的价格因素来实现经营者利益平衡，是不准确的。事实上，股票期权的组成因素也能实现经营者利益。

在思路中，将赠予和购买同时作为授予方式。协调赠予量与购买量的关系，可以适应不同行业的特征。

实施的可操作性和可行性

由于增发新股需证监会批准，有较大的不确定性和时滞。在实施时，可以将虚拟股份方案与现实方案结合，以期平稳过渡。在操作中，需解决虚拟方案中公司财务负担问题。而这一负担主要体现在赠予股上：虚拟方案中公司支付的是流通价格，而现实方案中则支付的是授予价格。

激励计划的可行性关键在于它的平衡能力和公允性。它应当是一个让各方都满意的方案。因此方案中评价标准的制定、组织结构和信息披露方式几个方面，需仔细设计。

方案的具体评价标准根据不同企业的实际情况、公司发展战略和近期目标、不同岗位和工作性质，均有不同特性。这需要董事会结合公司状况，制订统一的标准。评价标准应量化，具有尺度标准。

方案设计中组织结构的设计最为关键。合理的组织结构应形成有效的制约机制，保障参与各方的利益不受不正当侵害。设计中重点考虑评价体系的组织结构和资金运作的组织结构。

经营者收入现状和激励效果

由于方案的实施中，股份获得的主要方式为购买。经营者必须有能力支付应缴的购买成本。而现实中，由于经营者缺乏足够的现金基础，而购买价格有较大的刚性，就直接制约了经营者可直接购买的股数。但从理论上，所有经营者购买的股数未超过一个临界点时(一般为总股数的1％～2％)，激励效果就不很明显。

首先，方案引进“过桥贷款”的方式解决经营者收入与方案要求间的差距。方案要求基金管理机构负责为经营者提供过桥贷款的解决方案，以实现方案的平稳实施。

激励效果的好坏，取决于激励机制的传导机制。通常的传导方式为通过经营者的努力促使企业发展，进而推动股份价格的上升，最后经营者获利；这种方式反向也可逆。事实上价格传导和数量传导都可以起到有效的激励作用。

这样，获得的购买股和赠予股通过价格传导和数量传导，可以实现经营者利益双向放大，也可以双向放大经营者的风险，从而最大限度地达到激励效果。

法规限制

我国法律对高管人员持股限制较严，不允许高管人员在公司经营期买卖公司股票，同时也有较长持有期的限制。尽管方案实施中全部考虑这些约束，证监会仍会担心高管人员持股会诱发市场炒做行为。

财务和税务

由于公司在赠予股上需计提奖励基金，同时考虑到虚拟方案向正式方案的过渡，公司的财务核算非常重要。如果过桥贷款可以完全解决，奖励基金的财务核算就较为简单。

奖励基金的形成可以是在当年利润中计提，也可以是对上年度利润比例折兑成管理费用的方式提出。前一种方式不能豁免税收，却准确反映了“赚多少，奖多少”的含义；后一种方式实现了税收豁免，却可能引起经营期内最后一年的败德行为。因此对奖励基金的计提采取非足额、非均速、算总帐的计提方式。

但经营者因此形成的所得税无法再获得豁免。