ING直销银行风险管理分析及启示

摘 要：在直销银行的队伍不断壮大中，不仅要遵守银行业的相关法律、法规，而且更加需要防范互联网所带来的风险。本文借鉴ING直销银行董事会风险“三道防线”的管理模式和流程的基础上，结合我国直销银行的业务特点，在树立董事会风险管理理念，提升董事会风险管理能力；制定风险管理战略，发挥董事会管理效力；设计风险管理框架，强化内部控制体系建设；设计董事会风险管理流程，发挥审计委员会的作用等四方面提出建议，以此为我国直销银行的风险管理提供理论上的指导。

关键词：ING直销银行；风险管理；董事会；内部控制

中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：1003-9031（2015）10-0056-04 DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.10.12

随着互联网金融的快速发展，直销银行成为银行互联网发展一个重要的方向。从2014年2月至2015年5月末，我国已有24家直销银行上线，这些直销银行一般是作为电子银行部下属的二级部门，不设单独的董事会管理。在直销银行快速发展的背景下，直销银行的风险显得越来越重要[1]。因此，研究国外直销银行董事会风险管理模式，以期为我国直销银行的管理层设计提供理论指导，具有重要的意义。

一、直销银行的定义与特征

所谓直销银行就是在互联网技术的基础上，通过电脑、电子邮件、手机、电话等渠道为客户提供金融服务的运营模式。由于国内直销银行起步较晚，根据国外直销银行发展情况总结以下特征。

（一）独立法人资格

目前，国内的直销银行一般作为电子银行的独立二级部门，而国外直销银行拥有独立的法人资格，拥有独立的子品牌，直销银行在董事会机构设置、品牌建设、企业文化建设以及员工激励机制等方面有较大的自主决策权力，直销银行董事会对银行的发展具有较深的了解，在借助母集团的风险管理的同时，可以有效的保证直销银行的风险管理。

（二）低服务成本

国内外的直销银行的成本优势是其快速发展的助推器。直销银行几乎没有营业网点，产品种类少，具有简单易操作的特点，一般通过互联网、电子邮件等通讯渠道为客户提供金融服务。因此，直销银行成本低于传统银行，这样就可为客户提供较高的存款利息或较低的贷款利率，实现企业快速发展。

（三）目标客户群体单一

直销银行对目标客户群体进行细分。众所周知的直销银行巨头ING直销银行主要定位于金融服务的“长尾市场”，这种市场客户的主要特征是年龄在30-50岁，且对于网络购物习惯，利率敏感的中等阶层。对于CIT银行来说，其目标客户群体是为创业者提供金融服务。因此，直销银行的目标客户群体应精确定位，在积极发展标准化产品的基础上，发展单一的目标客户群体。

（四）存款保险制度环境

美国联邦存款保险公司（FDIC）为ING直销银行存款提供保险，这样不仅保障了消费者的资金安全，且为公司的发展创造了良好的法律环境。2014年我国推出存款保险制度，健全直销银行风险处置机制，为我国直销银行的运营与风险管理提供了良好的平台。

二、ING直销银行董事会风险管理控制基础设置

（一）董事会在直销银行中的定位

直销银行的战略目标是在回馈客户的基础上，实现利益最大化，而有效的公司治理是实现利益最大化的基础。对于直销银行来说，风险管理是其发展的基本条件，直销银行的风险管理要从直销银行的战略、体制以及机制方面进行有效的管理，构建有效的风险管理模式，这样就要求直销银行的董事会起带头作用，以新资本协议为基础，在借鉴国外直销银行经验的基础上，推进直销银行董事会建设，有效控制直销银行的风险。董事会是直销银行的核心，是风险管理的关键。

（二）ING直销银行董事会风险管理控制分析

ING直销银行是ING荷兰国际集团的子公司，处于独立状态。在ING直销银行中，董事会提出风险控制战略，由内部控制部门提出风险控制框架，董事会最终确定风险控制策略。直销银行的董事会风险控制的基础设置是董事会风险委员会、审计委员会以及薪酬与提名委员会。

1.董事会风险委员会

董事会风险委员会（BRC）主要负责监督直销银行运行中的信贷市场流动性、资金运营以及声誉风险等情况。这样做的目的是帮助董事会审议直销银行的风险偏好，制定与风险偏好相适应的董事会风险管理框架，以实现直销银行产品投资组合的风险与回报平衡。这个框架包括以下三点：第一，负责对高风险区域设计高级风险管理策略；第二，设计风险关注点的限制方式；第三，设计压力测试框架和风险偏好框架。

董事会风险委员会审议通过内部资本充足率评估程序（ICAAP），用来分析直销银行的风险压力测试结果，设置首选资本范围，以实现资本监管和审查，促使监控资本水平与风险偏好趋于平衡[2]。董事会风险委员会每年都要对支撑内部资本充足率评估程序的资本和通过董事会监督和审查资金流动性情况提出关键的政策建议。

2.审计委员会

审计委员会（BAC）负责监督直销银行内有效的内部控制框架。这个内部控制框架用来提高重要业务流程的效率和有效性，主要涉及资产的维护、适当的会计记录以及非金融因素，如操作关键性能指标的基准测试。审计委员会协助董事会内部控制框架的建立与维护和提升董事会的素质水平。

3.薪酬与提名委员会

薪酬与提名委员会（RNC）负责审查所有基于股权的报酬，向董事会的招聘、保留、终止以及补偿安排非执行董事、首席执行官和高级管理人员提出建议。这也保证了符合监管和治理机构的要求。

三、ING直销银行董事会风险管理控制模式

风险管理组织集团将风险视为一项各级组织执行的基本活动。风险管理框架的责任制是“三防线”的管理模式。“风险是每个人的业务”是这种管理模式的文化基础，在审批通过的风险偏好的基础上，要求每一位员工负责识别控制风险和规范操作，以保障“三防线”的管理模式有效实施。“三防线”的管理模式如图1。

（一）第一道防线：业务部门

业务部门人员熟知资产、负债相关理论和实践知识，有效的协调客户与银行之间的利益关系。在风险发生时，对风险进行管理是最佳的时机。因此，在考虑相关责任的基础上，业务经理需要及时应对风险。这要求业务经理以风险偏好水平和风险压力测试结果为基础主动的进行风险管理，归纳总结日常业务进行流程风险控制经验，构建和维护业务风险控制体系。

（二）第二道防线：风险管理组织

风险管理组织提供独立的风险管理经验，监督业务部门的风险活动。风险管理组织不仅协助商业部门的决策，而且能够有效的防止风险集中和其他形式的过度风险。风险管理组织负责保障业务政策、程序和标准的实施，确保可以有效的嵌入到业务部门，作为业务部门日常管理的一部分。在分析风险活动的基础上，形成理论与经验相结合的风险控制框架，在框架中，主要包括合规风险管理、操作风险管理、法律法规、信用风险管理、市场风险管理以及财务与控制等内容，形成统一的政策性、程序性的风险管理标准。对于风险管理的内容和风险管理标准都要定期审查和更新，以反映产品和新兴市场的趋势，实现风险的实时控制，为客户创造安全的金融服务环境。

（三）第三道防线：公司内部审计服务

公司内部审计提供了一个持续、独立及有效的内部控制体系，体系包括财务和非财务风险管理，以此形成了第三道防线。具体来说，风险管理框架符合220 CPS管理标准，内部审计人员决定审查程序，内部审计将每年审查合规和风险管理框架的有效性，做到及时更新。风险管理框架的所有内容需要至少每三年审查一次，审查结果向董事会审计委员会报告。董事会风险管理控制流程如图2。

四、ING直销银行董事会风险管理对我国直销银行的启示

（一）树立董事会风险管理理念，提升董事会风险管理能力

风险管理是直销银行发展的基础，直销银行应积极开展风险管理文化教育，这样不仅有助于树立良好的风险管理理念，而且为董事会有效的风险管理奠定了基础[3]。同时，直销银行董事会应积极投入，强化和推进风险文化建设，以形成良好的互动模式。董事会风险管理负责人应提升风险管理意识，积极监督在线产品全方位风险，培养员工风险管理的敏感度，将风险管理定位到直销银行长期发展的战略体系位置，有效的融入直销银行日常管理中，以降低董事会风险。

在提升董事会风险管理能力上，一方面明确董事会成员的不同职责，责任到人，积极的对董事会成员进行风险管理等相关知识的系统培训，以提升其风险管理决策的能力；另一方面借鉴ING直销银行董事会结构，董事会积极引进风险管理专家，设立董事会风险管理委员会，明确首席风险官（CRO）的具体职责，CRO对CEO、CFO进行监督，这样不仅可以降低董事会风险监督的成本，体现直销银行的低成本原则，而且能够提升董事会风险管理能力，提高风险决策准确性和效率。

（二）制定风险管理战略，发挥董事会管理效力

基于互联网的直销银行，在其整体的发展过程中，风险管理是基础，这就需要制定风险管理战略。建立测评直销银行风险偏好的体系，选择适当的风险容忍度无疑是直销银行最好的选择。风险偏好是直销银行面临风险时所愿意承担风险的多少，通过什么方式承担风险以及风险和收益比例如何等等。风险容忍度包括信用风险、市场与流动性风险、操作风险、合规及法律风险，进一步对风险偏好进行量化，以确定风险程度。相比传统银行，直销银行需要进一步衡量互联网金融环境变化所带来的同业竞争风险，制定发展战略定位，做好基本的风险管理。

在战略实施中，董事会是最重要、最核心的着力点。董事会要重视以下两方面：一方面，直销银行的发展战略要与其风险管理的方向相匹配，风险管理是其发展的基础环境；另一方面，风险战略需要基于直销银行所处的互联网金融环境进行适当的调整，进一步与金融发展相适应。在上述的基础上，董事会对风险偏好和容忍度进行详细的分解，并将分析结果融入到直销银行经营的风险限额中，以通过风险管理，将直销银行的资本管理、业务产品以及集团的资源配置等方面整合，以保证直销银行的安全性，推进风险管理的有效实施。

（三）设计风险管理框架，强化内部控制体系建设

直销银行应根据自身发展的特点，基于互联网产品业务发展，合理设计风险管理框架。这就要求董事会进行风险管理框架的设计，强化内部控制，降低风险，以保障直销银行健康平稳的发展。风险管理框架的设计包括三方面：一是审慎借鉴ING直销银行三道防线的风险管理框架，在这三道防线中，董事会需要起到积极的推动和保障作用。每层防线均按期向董事会汇报，并处于董事会直接管理的范围。二是直销银行风险要在各种产品销售的业务线上构建一个全面的、相互制约、相互促进的风险管理模式。主要针对在线产品销售的网络风险、合规风险、信用风险以及市场风险进行合理范围的控制，风险管理专员要合理评估风险程度，及时审慎的向董事会汇报，且积极完善内部控制体系。三是在基于整体设计思路和业务产品的风险管理基础上，加大实施力度，这也是董事会应该重视和强化的。董事会应积极发挥专业委员会设计风险战略框架的作用，董事会审核通过，要与直销银行线上发展战略相结合，制定风险管理政策和制度能够为直销银行风险管理提供良好的环境[4]。

从我国直销银行发展来看，直销银行的业绩一般。其中主要的原因就是内部控制薄弱，制约线上产品的营销，导致银行产品销售不容乐观。因此，直销银行应建立直接有效的识别、计量和风险汇报流程，以保障风险及时汇报和处理，实时完善内部控制体系。同时，董事会与审计委员会积极沟通，实现相互配合、相互制约，以保障对直销银行的风险有效控制。

（四）设计董事会风险管理流程，发挥审计委员会的作用

相比传统银行董事会风险，直销银行的风险更大，这就需要在传统商业银行董事会风险管理流程的基础上，增加在线产品的风险管理，以增强管理的安全性，应从以下两方面入手：一方面，建立在线产品的风险评估体系，为董事会风险管理的风险识别、评估、决策以及评价奠定基础，将董事会风险管理流程定位于业务流程之上，形成对业务和管理同时监督的风险管理模式。另一方面，在董事会决策上，必须严格执行董事会重大事项决策制度，特别是积极发挥CRO的管理职能，降低董事会决策风险。

在设计董事会风险管理流程的基础上，要积极发挥审计委员会的作用。对于我国商业银行来说，在年报中很难发现审计委员会等相关信息，若有说明，也是简单介绍，并无具体分析。这说明我国商业银行对审计委员会认识还不够深入。在更容易出现风险的直销银行中，需要加强业务的事后监督，重视审计委员会的作用，以构建事后监督评价为基础的审计体系，配合市场、顾客、信用等有关风险管理部门对事后的风险管理进行监督，以期在管理决策层形成全面的风险管理网络[5]。

五、结语

直销银行的风险管理是未来银行业风险管理的重点，本文在分析基于董事会视角ING直销银行风险管理模式基础上，对我国直销银行风险管理提出了可行性建议。综合分析直销银行特征，直销银行的产品混合性、技术开放性以及销售创新性更容易出现风险，因此，笔者认为应从国家金融方针政策和直销银行自身两个层面管理直销银行风险。在国家金融方针政策上，一方面，积极推进存款保险制度、互联网金融发展政策等，以为直销银行风险管理提供良好的环境；另一方面，在政策上要推动证监会为主导的直销银行风险管理控制机制的构建和完善。在直销银行自身上，应构建有效的董事会风险管理框架，防范产品销售、客户网络服务中存在的风险，以保障直销银行健康快速的发展。

参考文献：

[1]杨才然，王宁.互联网金融风险的银行视角[J].中国金融，2015（4）：56-57.

[2]董鹏，李庆保.互联网金融风险及监管对策研究[J].财务与金融，2015（3）：7-13.

[3]李杲.我国直销银行运营模式探索[J].新金融，2014（7）：27-30.

[4]邱勋.多维视角下我国直销银行发展的思考[J].西南金融，2014（3）：47-50.

[5]尹士.金融类上市公司内控信息披露问题探讨[J].青海金融，2015（7）：36-38.