对利用外资并购改造国有企业的思考

国有企业改革是我国向市场经济转轨过程中十分重要而尚未解决的问题之一，改善国有企业的经营绩效对我国经济持续增长至关重要。据统计，目前国有经济所占用国家的资源达70%以上，占用全社会固定资产投资和流动资金贷款等流量资源比例更大，但对国家经济增长所做的贡献不到20%。国有企业的困难制约了我国整个经济的健康发展和良性循环。在全部国有企业中，国有小企业约占80%以上，但效益普遍不好，大多数资不抵债；国有中型企业占总数的15%，其中一部分规模相对较大，净资产也较多；国有大型企业占总数的5%，但利税要占全部国有企业的60%以上，资产和销售额占全部国有企业的70%以上。

国有企业可分为公益性或垄断性企业、基础性企业和竞争性企业三种。目前，国有经济遍布广泛的竞争性行业，影响了其主导作用的发挥。大多数国有企业债务负担沉重，生产资金不足，产品结构不合理，技术落后，设备老化，企业社会负担重等；但运行机制不合理是国有企业陷入困境的根本原因，直接表现为：缺乏权责利相统一的经营机制，缺乏政企关系合理的管理机制，缺乏优胜劣汰的竞争机制。目前，国有经济战略调整的主要任务是资产重组和结构调整，而资产重组面临的主要困难是国内市场并购资金有限，导致国有资产重组进展缓慢，已经进行的重组质量不高。国有产权代表和出资人问题还没有得到解决，建立现代企业制度也存在着障碍，国有大中型工业企业亏损数量和亏损总额未见根本性改善，竞争性领域的国有企业亏损尤其严重。与此同时，我国经济增长方式的转变，市场经济体制的逐步建立，非国有企业的发展，相对过剩经济的出现，经济开放度的提高，对国有企业的改革和发展提出了新的挑战和更高的要求，使国有企业改革和发展的难度进一步加大。

国企改革与外资并购的现状

我国的国有企业分为非上市型（非公司型和公司型）和上市型两种。一般来说，外资并购非上市国有企业的办法主要是整体收购（买断目标企业的全部资产）和部分收购（收购目标企业50%以上的股权，或在原有中外合资企业的基础上增资扩股）两种。跨国公司收购上市型国有企业的方式包括：间接收购（外商控股或参股上市公司的母公司或控股企业，间接控股上市公司）、合资方式（外资企业与上市公司合资组建由外方控股的合资公司，然后反向收购上市公司的核心业务）、直接收购（协议收购上市公司非流通国家股或法人股）、增资收购（国内上市公司向外资定向增发B股）、其他方式（承债式收购、管理层收购）。

跨国并购是出于跨国公司全球性竞争的需要，基于扩大规模、降低成本、行业转移、全球资源配置、行业竞争等。以往跨国公司并购的产业主要集中在市场前景广阔或垄断性较强的行业，资本技术密集型的制造业和对外资开放程度相对较小的服务业将是未来几年发生外资并购活动的主要场所。相对新建项目而言，跨国并购可以比较方便地获得东道国的战略资产，投资周期短，并且可以迅速渗透到当地的市场，在争夺东道国产品市场方面处于更加有利的地位。

由于我国政策的限制，国际直接投资进入我国一般都是采用新建项目的方式，《2002年世界投资报告》中显示，我国2001年吸收外商直接投资469亿美元，通过跨国并购方式进入的不到5%，其余都是采用新项目投资的方式。

外资并购上市公司，通常要考虑并购的限制、并购成本和潜在收益等因素。目标企业的技术水平、服务能力、生产能力与跨国公司在我国整体的产业战略布局密切相关，因此成为收购价值的核心因素。从企业角度来看，上市公司自身有内在扩充动机，绩优公司需要为资金寻求出路，以保持较快的增长势头，而绩劣公司则需要尽快找到新的利润增长点，以改善公司盈利状况。因此，跨国并购也是为价值最大化所提供的机会。从这个意义上说，企业兼并的动力来自市场竞争的巨大压力，是企业生存发展的实际需要。

从目前我国外资进入的行业来看，国家鼓励外资进入的行业（易审批）、关税和非关税壁垒高的行业（获取进入受限制领域的途径）并购较为集中，而银行、电信等行业更多的进入方式是合作。就具体企业而言，行业地位突出，资本实力雄厚，营销网络完备的规模企业是外资介入的目标群体。

我国国有企业的存量资产巨大，2002年11月，国家相继颁布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《利用外资改组国有企业暂行规定》等，对以往的利用外资战略做出了重大调整。未来几年，随着国家对外商投资政策的逐步放宽，预计将来直接式并购将取代以往的迂回式并购，占据主流地位。国有上市公司因在行业内居优势地位，会优先成为外资并购的对象。

建立“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度是国有企业改革的方向；而进一步探索公有制的多种有效实现形式，大力推进企业的体制、技术和管理创新；除极少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济；实行投资主体多元化，重要的企业由国家控股，进一步放开搞活国有中小企业，同时要鼓励外资特别是跨国公司参与国有企业改造，则是目前对国有企业改革所做的新的重大战略部署。由此可见国家对推进国有企业战略性改组的决心越来越大，对利用外资改造国有企业的开放力度也有了突破性的进展。

企业并购是通过对存量资产、增量资产及无形资产的重新组合，可以优化资产结构，增强企业的盈利能力和市场竞争力。根据我国国有企业目前的状况，利用外资并购可以有效补充企业改革中的资金不足，为国企改革创造有利的融资条件，从而有利于加快企业改革的步伐，推动我国产品结构和产业结构的调整与升级，进一步推动国有企业的制度创新和经营管理水平的提高，以及经济体制的发育和完善。对国有上市公司而言，外资并购有利于改善其股权结构，规范公司治理，优化资本和人力资源的流动，并提升企业国际化的程度。

但同时我们也应当对外资并购国有企业产生的冲击和影响有充分的准备。首先，外资并购国企的主观目的并不是帮助我国国有企业脱困和转制，而是为了与跨国公司的关联配套企业开展合作。国有企业被并购后，原有的供应链将被改变，对其所在的行业甚至上下游关联产业，都会产生不利影响。其次，由于外资所收购的国有企业一般在相应的产业和市场中占有一席之地，收购不可避免地会引发产业垄断问题，从而降低市场效率，造成社会资源的浪费。另外，在并购发生过程中，政策方面的漏洞也可能引发国有资产的流失（包括国企品牌被重组、利润转移、技术创新缓慢、支付高昂技术转让费或低水平技术转让等）。

国际直接投资流动的趋势变化和我国面临的机遇

1.全球外国直接投的规模缩小，我们对外资的吸引力增加

根据联合国贸发会议近3年全球投资年度报告公布的数据，全球外国直接投资自2000年达到创纪录的13930亿美元之后，已连续下降了两年。2001年比上年猛降41%（降到8238亿美元）；2002年外国直接投资总额6512亿美元，又比上年下降了21%，195个经济体中有108个直接投资流入量低于2001年。世界大部分地区的经济增长缓慢，证券市场缩水、公司利润下降、产业重组放慢，以及一些国家私有化进程基本结束等，都是导致外国直接投资下降的直接原因。数据显示，全球外国直接投资在2004年才可能出现明显反弹，并出现缓慢的增长，直接投资总的规模有可能超过2002年的水平。

跨国并购是1990年代外国直接投资的主要方式。引发跨国并购行为不断加剧的原因，主要是全球性的生产能力过剩和某些行业的需求严重不足同时并存的状况；投资东道国寻求分担高新技术领域的巨额投资成本和研发开支；投资东道国广泛采取的投资自由化政策；许多行业的私有化等。近几年来，全球经济不景气削弱了跨国公司对外投资的能力和意向，导致跨国并购交易大幅减少。

2002年，我国取代美国成为全球吸引外国直接投资最多的国家，因而成为国际直接投资最引人注目的亮点。从统计数字来看，2002年吸收外国直接投资最大的国家是卢森堡，流入1260亿美元，但流出大于流入，为1540亿美元。由于卢森堡投资资金流入和流出的80%都是持股公司用于对其他地区直接投资的中转资金，该国中央银行认为实际吸收外国直接投资仅为267亿美元。2002年我国吸收外国直接投资527亿美元（比前一年增长了13%），超过了法国（520亿）、德国（380亿）和美国（300亿）。

由于我国以往吸收的外国直接投资主要集中在第二产业尤其是工业部门，第三产业吸引外国直接投资较少，服务领域开放力度的加大和国有企业跨国并购政策的出台，会使我国吸引外国直接投资的能力进一步加强。随着我国经济的国际化进程，我国在投资政策、市场准入、国民待遇等问题上的开放程度越来越高，服务领域的开放进一步扩大，外资并购国有企业的机会越来越好，并购规模可望取得突破性的进展。

2.影响外资并购国有企业的主要制约因素

影响外资并购国有企业的因素是多方面的。目前我国资本市场还不成熟，规模小，国际化程度较低，金融改革滞后，金融品种、避险工具缺乏，配套政策不完善，制约了更直接、更快捷、更大规模的外资并购，增加了并购成本和风险。目前，外商在我国企业的并购模式总量上较少，支付手段也比较单一，退出机制不够灵活。

我国对外资并购仍然有很多限制，具体表现为：外资进入及控股的行业受到限制，对国有股权转让受到限制，外商投资性企业受让非流通股受到限制。外资对上市公司的并购主要集中在《外商投资产业指导目录》中鼓励的产业，其中60%是制造业，而且收购的国有股和法人股尚不可上市流通，只能在1年以后转让。

目前，外资并购国企须报经国有资产管理部门和对外经贸管理部门批准，上市公司国有股和法人股转让的审批权收归中央。由于我国的市场发育水平还不具备自发调整资源配置的能力，政府为防止投机性并购活动，还有必要对外资并购活动进行宏观调控。但这样做的结果，在一定程度上影响了审批的效率，从而加大了外资并购的难度。

我国的上市公司基本上以国有控股公司为主，国有上市公司向外商转让国有股和法人股受到严格限制。对未上市的国有企业来说，当前，国家与国有企业的财产关系仍未理顺，企业作为独立自主、自负盈亏的企业法人所应有的财产权利未得到确认。产权不明晰成为利用外资并购国有企业的障碍，外资为避免并购风险，积极性会受到影响。由于国有企业的在职管理人员及相关政府部门实际上对企业享有控制权收益，企业并购会导致这种控制权的丧失和调整，甚至导致原经理人员的去职，不少政府部门和企业的直接领导为保证自身利益的最大化，对企业并购持排斥态度。由此可见，国有企业改革与发展中必须解决的核心问题其实也是外资并购国有企业的最大障碍。

目前我们法律和制度上的欠缺成为外资并购难以实施的重要障碍。外资并购涉及公司运作、社会保障、证券交易、破产等多个方面，需要具有实际操作性的相关法律进行配套。我国法律体系不完善，缺乏明确具体的操作规程，也使外资并购国有企业的难度和不确定性加大。目前我们缺乏对股东权利、少数股东利益、债权人利益和职工利益的保护制度，对反垄断控制、外资并购国有资产应遵循的评估制度等还缺乏明确的法律规定。目前我国的企业并购多数由企业自己策划完成，缺乏中介机构的有效参与，制约了外资并购的运作效率。尽快制定反垄断法和跨国并购审查法，完善有关外资购并的法律体系，制定明确具体的操作规程，依靠法律手段来规范外资购并，减少政府的直接干预，鼓励中介机构的参与，都是目前急需完成的任务。