宝钢经验 第9期

全面风险管理是企业集团控制风险的最佳手段。而董事会能否充分发挥作用，将在很大程度上决定着全面风险管理体系建设的效果。

宝钢集团有限公司（下文简称“宝钢”）认识到，推进全面风险管理不但是国资委等监管部门的要求，也是资本市场的要求。风险管理能力越来越成为资本市场衡量企业公司治理水平的重要依据，对企业的举债能力和融资成本有很大的影响。所以，推进全面风险管理有助于增强公司在国际资本市场的竞争力，确保新一轮国际化战略发展的顺利推进。

同时，推进全面风险管理还是宝钢自身发展的需要。在宝钢的发展过程中，随着规模的扩大、地域的延伸、子公司数量的增加，公司要实现对风险的有效掌控，必须推进全面风险管理体系建设。

所以，为了提高公司管理水平，增强公司在国际市场的竞争力，确保新一轮国际化战略发展的顺利推进，在规模、地域、产业扩展的同时有效防范风险，保持和发展竞争优势，宝钢必须加快推进全面风险管理体系的建设。

正如《中央企业全面风险管理指引》（下文简称《指引》）第四十三条指出的：企业应建立健全规范的法人治理结构，股东（大）会、董事会、监事会、经营层依法履行职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制。第四十五条还要求：董事会就全面风险管理工作的有效性对股东负责。

完善的公司治理是全面风险管理体系建设的起点和保障，而董事会建设则是公司治理的核心。董事会能否充分发挥作用，将在很大程度上决定全面风险管理体系建设的效果。作为首批董事会试点企业之一，宝钢董事会在全面风险管理的推进过程中发挥着非常重要的作用。

董事会建设

2005年，宝钢根据国资委《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》要求，依照《公司法》进行组织形式的规范，正式启动了宝钢的董事会试点工作。

宝钢在完善董事会试点的过程中优化董事会成员结构，建立外部董事制度。5位外部董事全部到位，是中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会。宝钢从“发挥董事会专门委员会的作用”、“建立适度授权、分层决策、有效监控的董事会授权机制”、“建立规范的董事会会议制度和议决机制”等方面入手，完善董事会运作机制。正如《指引》第四十四条指出的：国有独资公司和国有控股公司外部董事、独立董事的人数应超过董事会全部成员的半数，以保证董事会能够在重大决策、重大风险管理等方面做出独立于经理层的判断和选择。外部董事占多数的宝钢集团董事会在全面风险管理体系建设中发挥了举足轻重的作用。

目前，宝钢已初步形成出资人、决策机构、监督机构和经营层之间各负其责、协调运转、有效制衡的治理机制。宝钢的董事会设立了四个专门委员会。其中，常务委员会（成员5名，外部董事3名），指导和监督董事会决议的执行，根据董事会的特别授权，对公司有关事项做出决策；提名委员会（成员5名，外部董事3名），研究公司经理人员的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；薪酬与考核委员会（3名外部董事组成），拟订公司总经理的薪酬方案、考核与奖惩建议，研究公司职工收入分配方案并提出建议；审计委员会（3名外部董事组成），监督公司内控和风险管理体系的有效运行，指导和监督公司内部审计部门工作，向董事会提出建议。

董事会的推动作用

一、在集团总部层面的作用

2006年，宝钢董事会确定了全面风险管理的总体目标，即围绕宝钢的战略目标，在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理流程，培育良好的风险管理文化，使风险管理机制成为宝钢经营管理各个环节的有机组成部分。

2007年，董事会审议确定推进风险管理的组织体系，构建了业务部门、风险管理部门和内部审计机构三道防线。第一道防线建设：总部各职能部门和各子公司；必须把风险管理的手段和内控程序融入到各部门和各子公司的工作与流程中，才能建立好防范风险的第一道防线。第二道防线建设：建立由集团公司副总经理担任组长的“全面风险管理领导小组”；在其领导下，由负责组织管理、制度管理、信息化管理、绩效管理的系统运营改善部作为风险管理的综合管理部门，协调和推进全面风险管理体系建设的日常工作。第三道防线建设：审计部门；通过独立于其他部门的审计部，对风险管理体系建设情况及工作效果进行客观、独立的监督评价。

2008年，董事会审议批准了2008年度的宝钢集团全面风险管理报告。该报告根据风险识别、评估的结果，确定需要重点优化的风险领域，明确责任单位和工作任务，编制全面风险管理工作计划，经董事会审议批准后执行。之后，管理层根据风险管理年度报告中的工作计划完善风险控制措施，并对完成情况进行总结评价，报董事会审定。

二、在子公司层面的作用

借鉴集团公司董事会试点经验，完善子公司法人治理。2007年，在董事会的监督指导下，宝钢正式开始在子公司层面推广集团公司董事会试点经验，完善子公司董事会、监事会设置模式，优化子公司重大事项决策程序。

一方面，对于设立董事会的子公司，通过公司章程等法律文件明确规定股东会、董事会的职权，建立分类分项的授权体系和完善的重大事项申报、决策、表决、执行程序，形成决策机构、监督机构和经营管理者之间各负其责、协调运作、有效制衡的公司治理结构。另一方面，通过规范子公司重大事项申报、决策、表决、执行程序，确保集团公司对涉及公司发展全局、具有潜在重大风险的事项进行统一决策。同时，在风险可控的前提下，在部分事项上对派出董事适度授权，提高运作效率和响应速度。

2008年，董事会听取了管理层就工作进展情况的专题汇报，把风险管控工作向更深的层次推进，将风险管理工作建设成贯穿于从最高治理层到管理层和总部各职能部门，直至所有分子公司的全员行为。

（作者供职于宝钢集团有限公司）