浅论高校资产经营公司对下属企业的管理

高校校办产业发展现状及存在的问题

改革开放以来，高校利用科技和人才优势创办科技企业，在加速科技成果转化和产业化方面取得了显著成绩，已成为我国发展高科技、实现产业化的重要力量。高校科技产业在促进国家产业结构调整、带动相关行业技术进步、培育新的经济增长点、增加国家税收和促进社会就业方面做出了重要贡献；对于调整高校学科专业结构和科研方向、提高科研综合水平、稳定科研队伍、培养创新和应用型人才，以及补充学校经费不足等方面都发挥了重要作用。

高校校办产业发展中也出现了不少问题，主要体现是产权不明晰，管理体制不顺，高校以事业单位法人的身份直接创办和管理企业，存在着较大的经济和法律风险，而且在事业管理体制下高校企业难以成长壮大；高校企业管理方式落后，尚未普遍建立起现代企业制度；高校国有经营性资产尚未建立起有效的监管体制，如何保证高校经营性资产的保值增值和调动各方面的积极性，面临新的挑战；一些高校在产业和经济活动领域存在种种不规范的行为，有可能危及高等教育事业的稳定和健康发展。

高校校办产业管理体制改革及高校资产经营公司的形成

为了解决高校校办产业发展中出现的问题，有关部门开始探索建立新型的高校校办产业管理体制。改革高校以事业单位法人的身份直接办企业的体制，重新确立高校国有经营性资产的责任主体。依法理顺高校与企业的产权关系，明确高校企业出资人代表，建立起科学、规范的高校产业管理体制，规避学校直接经营企业的经济和法律风险。

2001年，由国务院办公厅牵头，原国务院体改办、教育部、科技部等九个部委共同参与，制定并下发了《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》，此后教育部组织实施了两校试点工作。北大和清华经过三年左右的试点和改革探索，积累了在市场经济条件下高校创办和管理科技企业的经验，并逐步建立了新型高校企业管理体制，分别通过清产核资、行政划转成立了高校资产经营公司。在此基础上，2005年，教育部下发了《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号），要求高等学校建立以资本为纽带，产权清晰、权责分明、校企分开、管理规范的新型高校企业管理体制和运行机制，建立起高校国有经营性资产有效监管的体制 ；要求高校依法组建国有独资性质的资产经营公司或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的独资企业作为资产经营公司，由高校将全部经营性资产向高校资产经营公司划转，授权其统一运营学校经营性资产，负责资产保值增值 ；高校以投入到资产经营公司的资产为限承担有限责任。

建立高校资产经营公司以后，高校不再以事业单位法人的身份直接对外投资和从事经营活动。高校的所有投资和经营活动，统一由高校资产经营公司代表学校以出资人的身份进行。高校资产经营公司依法行使高校企业股东的权利，并履行相应的义务，依法对所投资企业派出人员参加股东会、董事会和监事会，加强对所投资企业的监管。高校资产经营公司以统筹管理本校企业、促进科技成果转化和产业化、实现国有经营性资产保值增值为主要任务。高校资产经营公司的形成，在高校与校办企业之间设立起一道“防火墙”，有效规避高校经济和法律风险，避免因校办企业经营问题冲击和影响高校正常的教学和科研秩序。

通过行政授权（划转）方式将高校经营性资产划转到高校资产经营公司，实际上确立了资产经营公司与下属校办企业的产权归属关系，形成了高校资产经营公司与下属校办企业的母子公司关系。

资产经营公司自身建设及功能定位

明确资产经营公司功能定位

所谓 “母合优势”即母公司下属的业务单位不仅应比其作为独立实体时表现更好，而且还应比成为其他母公司属下表现更好。资产经营公司应围绕获得“母合优势”这一目标而确定母公司的功能定位。

（1）资产经营公司应定位于校办企业集团战略决策中枢。在校办企业集团内部，新业务选择、企业并购、合资企业或联盟组建、公司的组织结构、预算、资本支出过程、企业文化建立等战略决策，都要以能否获取母合优势为基本原则。资产经营公司作为核心，应制定校办企业集团未来发展的中长期战略，下属子公司的企业战略应在集团总的战略方向内制定和实施。同时资产经营公司也要切实担负起对外部战略环境监控的职责，适时调整战略，不断适应变化。

（2）资产经营公司应定位于控制与协调。资产经营公司作为校办企业集团的组织指挥中心，承担集团计划、协调、监控等职能，应通过战略规划、重大事项决策、组织结构设计、政策制定等机制，强化母子公司间控制与协调，实现集团内资源、技术共享与转移，使整体价值大于部分之和，创造出一种契合和匹配关系以实现母合优势。

（3）资产经营公司应定位于指导、服务。资产经营公司各职能部门应转变观念，切实为子公司提供职能指导和服务，帮助子公司进行环境分析、监控和信息搜集，促进各子公司沟通协调与业务关联。在日常管理工作中注重与子公司职能部门的双向沟通，以此进一步改进服务和管理。资产经营公司还应利用高校的智力优势和资源优势，搭建学校科研成果产业化的平台，有效连接科研部门和子公司，为子公司承接科研成果提供条件。

完善优化资产经营公司法人治理结构和组织结构设计

（1）完善资产经营公司法人治理结构

人员构成单一的董事会的作用较为被动，独立性和获取经营信息的能力都很弱，在战略决策上过分依赖经理层，不利于治理结构发挥制衡作用。因此，资产经营公司董事会、监事会应充分考虑人员构成和知识结构。可以借鉴上市公司聘请外部独立董事的做法，聘请在金融、投资、法律、管理方面专业背景强又具有一定企业管理经验的专家出任部分董事监事职位。引入外部董事监事的优点有：促进董事会、监事会的成员来源多元化，有助于决策水平、监督能力的改善，改变学术决策氛围；有助于保证对执行董事的考核、奖惩的客观公平性；有助于提升董事会、监事会的独立性，减少学校行政部门的干预。

董事会下设立专业委员会有助于董事会成员合理分工、提高效率，外部董事也只有通过专业委员会才能有效发挥作用。资产经营公司应至少建立三个层级委员会。（一） 战略与投资决策委员会，主要职责是：制定集团发展战略规划方案；对重大投资项目进行研究并提出建议；对重大经营决策向董事会提出建议等。（二）审计委员会，主要职责是：提议聘请及更换外部审计机构；监督公司内部审计制度的制定及其实施；负责内部审计和外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息；审查公司的内控制度。（三）提名、薪酬与考核委员会，主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；拟定董事及高管人员薪酬计划和方案；研究和审查董事及高管人员考核的标准，负责考核并提出奖惩建议；负责研究和审查公司薪酬制度，并对执行情况进行监督。

（2）优化资产经营公司组织机构设置

根据资产经营公司作为母公司功能定位，进一步完善部门设置，明晰、细化、拓展各部门职能。

母公司战略规划与投资管理部门具体负责母公司层面战略制定实施和参与各子公司业务单位战略的制定和指导，并对子公司对外投资实施审核监管。

企业文化部管理部门负责企业文化控制方式的研究、企业文化培训、宣传等工作，该部门可与党群部门合署办公。

信息管理部门具体负责信息的收集、整理、分析工作。建立内部信息管理系统，通过信息交流平台实现母子公司内信息的畅通与共享，保证母子公司内部信息沟通的及时、准确和全面。通过搭建母公司信息中心平台、新闻宣传、组织各种文体活动加强集团企业的凝聚力，体现集团的整体性。

强化财务部门审计功能或者设置专门的审计部门。加强对子公司经营计划、业绩审核工作。应加强财务管理部门资金管理功能，可以探讨成立资产经营公司资金结算中心，一方面有利于资产经营公司对子公司的资金监控，另一方面有利于缓解子公司流动资金短缺。审计方面应强调对财务风险的发现能力和对发现问题的追踪落实，改变重审计、轻落实的现状。

实施战略人力资源管理。做好母子公司人力资源整体规划和控制工作，为子公司人力资源管理提供指导。应完善派出董事、监事、经理和财务人员监督考核制度；要在传统的人事管理上注入文化控制理念，通过外派人员和加强培训交流等手段加强对子公司的文化控制。

资产经营公司对下属企业的管理体制、模式、手段设计

完善授权经营管理体制

新型高校产业管理体制的本质是通过层层委托授权，形成教育部、高校、高校资产经营公司、下属校办企业的产业管理的三级四层授权经营体制。高校对资产经营公司履行出资人职责，资产经营公司对其下属校办企业行使出资人权利，因此高校与资产经营公司之间、资产经营公司与下属校办企业之间都是是出资被出资、授权被授权的关系。高校和资产经营公司在两个不同的层面上依法履行出资人职责，应各有侧重，高校应侧重于把握产业政策、资产回报水平等，资产经营公司则应侧重于自身经营状况和发展，对下属校办企业的监管以及投资方向和产业结构等问题。

高校对资产经营公司的监管要到位，对属于股东权利范围内的资产经营公司本身的重大问题行使决策权；同时高校对资产经营公司的监管要做到不越位、不错位，不随意干预资产经营公司的经营，不随意干涉资产经营公司对其下属企业行使股东权，不直接插手校办企业经营事务。高校应建立健全经营性国有资产监督管理制度，建立激励约束机制，落实业绩考核制度及奖惩办法，充分调动资产经营公司的积极性和主动性。资产经营公司通过向所出资的下属校办企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的资产受益、重大决策、选择管理者等，通过各种管理手段加强对所投资企业的监管，确保学校利益，防止国有资产流失。

进一步明确资产经营公司与下属校办企业的产权关系

《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》要求高校将所有经营性资产划转到高校资产公司，由其代表学校持有对企业投资所形成的股权。这一文件的出台为确立资产经营公司与其下属校办企业的产权关系提供了政策依据，实际上明确了高校资产公司在高校产业集团中的母公司地位。通过产权划转成立资产经营公司后，由于“先有儿子，后有老子”的现实原因，以及下属校办企业管理体制惯性等主客观因素，资产经营公司与下属企业的产权归属关系形式上明晰了，事实上还没有完全理顺。一些校办企业无视或轻视资产经营公司的股东管理权利，经营管理上我行我素，独立倾向明显。资产经营公司应尽快建立健全对下属企业的管理制度，全方位行使股东权利，树立资产经营公司的权威性。并借助对全资校办企业的规范改制，进一步明确、强化资产经营公司与子公司的产权关系，依法行使出资人权利。对其他产权结构清晰的控股子公司，应依法强调股东权，通过法人治理结构主张资产经营公司的合法权益。

根据控制环境选择管理控制模式

由于资产经营公司下属子公司情况有所差别，所以选择对子公司管理控制模式要依据具体情况，分类管理，避免“一刀切”。

（1）根据资产经营公司对子公司的股权控制程度，采用不同的管理控制模式。对全资子公司可以视同分公司、事业部，进行直接全面管理，也就是采用较为集权的管理控制模式。对绝对控股、相对控股的子公司宜通过子公司的治理结构进行管理。

（2）根据子公司在资产经营公司中的所处的不同战略地位、重要性以及子公司发展阶段区别管理。对主要的创利子公司以及具有发展潜力的成长中子公司宜采取重点关注的较为集权的管理模式，资产经营公司对这些子公司在各种资源分配上应予以重点倾斜和支持。子公司的资产规模、营业总额和营利能力也是区别使用管理控制模式的标准，对资产规模大、营业总额高、营利能力强的子公司应采用较为集权的管理控制模式，投入较多的精力重点管理与监控。

合理应用管理控制手段

（1）在战略管理方面，首先要建立战略管理的组织保障，在资产经营公司和子公司层面分别设置战略管理委员会或类似的战略管理部门，或者明确承担战略管理职能的部门；其次，在校企集团整体发展战略的指导下，通过子公司治理结构将资产经营公司战略思想贯彻下去，体现于子公司的战略中；再次，资产经营公司要注重对战略环境的监控，及时为资产经营公司决策层和各子公司提供外部环境信息，体现战略的动态性和适应性；最后，要建立对子公司战略制定、实施、反馈的一整套制度，掌握子公司的战略方向和实施情况。

（2）人力资源管理方面，在日常人事管理的基础上，应建立健全派出董事、监事及经理、财务人员的监督考核机制，完善现有制度，加大执行力度，把考核奖惩落到实处。增加培训和交流形式，组织校办产业集团文化培训，促进集团文化建设。

（3）投资管理方面，除了做好股权管理、重组改制等工作，应建立子公司对外投资审核审批制度，规范投资决策程序，杜绝子公司对外投资方面自主决策的情况，在对外投资管理方面体现资产经营公司的集权性，严把投资关。

（4）财务管理方面，在日常会计业务基础上需要加强以下职能：一要强化预算管理，制定、执行校办企业集团内部整体预算制度，并加强对子公司预算执行的监控，确保预算的落实和动态调整；二要加强对子公司现金控制，发挥校办企业集团母合优势，建立集团财务结算中心，在集团范围内合理调用资金；三要注意防范母公司担保风险，向子公司提供担保时要充分掌握子公司贷款目的，并监控子公司贷款使用情况；四要加强对财务人员的管理，通过财务人员委派制度等方式加强对子公司财务的监管。

（5）审计控制上，要完善常规审计、定期抽查审计、调查审计、遵循审计，审计的范围要从传统的财务审计向风险导向的管理控制转变，对审计中发现的问题要加强督促落实。

（6）在文化控制方面，首先应意识到文化控制的重要性，良好的母公司文化会增加母子公司的内聚力；加强对相对分权的子公司的文化控制，通过文化控制弥补正式控制手段的缺陷，预防子公司自利行为；强化资产经营公司对子公司核心价值观的控制。通过这种非正式的控制模式，建立共同的价值观、信念以及行为准则，使子公司自觉认同母公司的企业文化，自觉执行公司的方针政策，为整个校办企业集团共同的目标而努力工作。

（7）信息控制方面，应建立校企集团统一的信息通道，通过引进计算机信息处理系统，建立校办企业集团的信息平台。通过制度控制建立正式的信息传达通道，使得资产经营公司及时获得子公司经营、市场、财务等信息，子公司也能及时获得资产经营公司的下达信息。

（8）建立激励与约束机制。在考核控制的基础上完善激励约束机制，通过对外派人员及子公司经营者的激励和约束，达到母子公司双赢。

首先应健全考核控制，重视执行和落实。要建立公正严格的考核奖惩制度，保证控制体系的可信有效。操作的重心在于公正和兑现，否则会因为失信带来整个体系的失效。应完善相关制度，在资产经营公司派出董事、监事考核制度的基础上，进一步制定对外派经理、财务人员和子公司经营者的考核制度。在实际考核中要更为注重量化指标的兑现，根据考核结果，对经营者付之于相应的奖惩，起到对子公司经营者的激励与约束作用。对不同成长周期、不同规模和效益水平、不同性质的子公司，资产经营公司应对经营者采取不同的激励形式和激励力度。可以采用工资与利润挂钩、年薪制、参与利润分配以及配套的长期报酬政策。

其次，除了根据子公司经营业绩及各项指标的完成情况，利用货币形式对子公司经营者进行激励外，还可以利用内部经理市场，采用晋升、提拔等组织性激励，从而在一定程度上可弱化或代替货币激励。