从ST天一(000908)看我国上市公司涉矿并购的动机

【摘 要】 2011年始，我国上市公司涉矿并购现象层出不穷。上市公司的并购动机，不仅仅影响着企业在实际并购活动中采用的并购方式和并购对象的选择，而且能够决定上市公司的并购行为能否实现预期目标，所以并购动机是企业带来协同效应的关键性影响因素。因此，对我国上市公司涉矿并购动机进行深入剖析和研究，一方面有利于指导上市公司的并购行为沿着健康的轨道进行；另一方面也可以挖掘适合我国当前国情下的并购活动，实现社会资源的优化配置。文章在总结和分析ST天一（000908）涉矿并购案例基础上，从我国上市公司实际需求出发，探讨我国上市公司涉矿并购动机，以揭示隐藏在上市公司涉矿并购行为背后的真实意图。

【关键词】 ST天一； 涉矿并购； 动机

一、引言

自从1993年“宝延事件”和“中策现象”发生以来，我国资本市场的并购事件就接连出现，以致今日已成为一股不可遏制的浪潮。而这其中，自2011年以来上市公司发生的大面积涉矿并购事件，尤为引人关注。其实在2010年之前，我国股市并没有出现如此高涨的“涉矿热”症状，但2011年以来，由于受二级市场熊市的影响，A股市场涉矿股如雨后春笋般冒出，可情况也是良莠不齐，鱼龙混杂。据不完全统计，截至目前，A股共有70多家上市公司涉矿，可它们的主营业务跨度却很大。涉矿企业涉及到有色金属、房地产、酿酒、电器和化工等行业，而且大多数涉矿公司目前还仅停留在立项或探矿阶段，尚未正式经营矿资源，且从探矿到产生经济效益还相隔万里，这其中不确定的因素太多，风险巨大，并且多数公司并无经营矿资源的经验，可以说该项投资犹如浓雾中漂泊的船只，前路未卜。那么，我们不仅要问：为什么现在大多数企业都选择涉矿并购呢？为什么并购成功后却不进行经营呢？他们并购的动机和目的又是什么呢？本文从ST天一（000908）2012年涉矿并购案例入手，分析近年来我国上市公司涉矿并购的动机，并给出相应的理论解释。

二、事件回顾

（一）ST天一（000908）概述

湖南天一科技股份有限公司（以下简称ST天一000908）于1999年2月3日在深圳证券交易所主板A股上市，注册资本为28 000万元，上市初总股本为14 000万元，最新流通股本为27 999.8866万元，主营业务为稠油泵、油气混输泵、工业潜污泵、系列潜水电泵等。

天一科技是一家集泵业机电制造及建材包装、装饰、商贸为一体的上市公司，是包括中国电力、中国石化以及中国石油天然气总公司等国内著名企业的设备定点生产配套单位。曾获全国五一劳动先进集体、国家火炬计划重点高新企业以及全国CAD应用工程示范企业等称号。公司在国内泵行业享有泵业第一股的美誉，系列产品“水花牌”商标是湖南省著名商标。

近年来，ST天一（000908）的主营业务一直亏损，2008年亏损0.3349亿元，2009年巨亏2.3844亿元。虽然2010年扭亏为盈：净利润299.17万元，但是扣除非经常性损益后，亏损达到-4 385.55万元，公司主营业务经营业绩并未有很大起色。

（二）ST天一涉矿并购事件回放

2012年4月13日，ST天一（000908）公告称公司于2012年4月12日了公司非公开发行股份预案，并于4月16日起停牌。

预案表明，公司准备向德道投资、兆明投资和开元泰富等特定对象非公开发行4.6亿股，每股5.46元，募集资金25.1亿元，用以收购东宁县大向东矿业有限公司（以下简称向东矿业）100%股权。收购事项完成后ST天一（000908）主营业务发生变更：从普通机械制造业务变更为有色金属矿产资源（铜金属）采选业务。当时，大向东矿业100%股权的预估值为30亿元。

2012年5月29日，大向东矿业取得采矿许可证，拥有大向东矿业洋灰洞子铜矿地下开采铜矿的权利，生产规模150 000吨/年。大向东矿业正在进行增储工作，对矿区范围深部的探矿以增加矿石资源储量。扩大矿山生产能力，将生产规模由矿石量150 000吨/年提高到矿石量1 500 000吨/年。

三、案例剖析

（一）ST天一涉矿重组是主业转型还是“画饼游戏”

自“涉矿”增发预案以来，主业连续亏损多年的ST天一股价连续涨停，在ST板块的跌停狂潮中，可谓“鹤立鸡群”。ST天一此次重组是要真正实现主业转型，提升公司整体盈利水平，还是“画饼游戏”，引发市场广泛关注。全面分析、综合考虑ST天一现在的处境和发展前景，它要实现主营业务华丽转型，扭亏为盈，可谓凶多吉少。

第一，ST天一主营业务长期萎靡不振，企业经营风险极大，面临退市的可能。资料显示，近年来，ST天一的主业一直处于亏损状态，2010年，虽然实现净利润299.17万元，但究其主要原因是银行免息、转让子公司股权和政府补贴等所得，并非主营业务实现的盈利，在扣除上述非经常性损益后，公司仍然亏损4 385.55万元。2011年利润总额为-637.88万元，同时的2012年一季度业绩预测报告显示一季度仍然亏损大约-1 052万元。ST天一2011年与2012年第一季度公司财务状况如表1所示。

所以本文认为，ST天一多年来经营不善，主业已经连年亏损。尽管其借助银行免息、转让子公司股权和政府补贴等途径，但这些途径均不能给公司业务带来实质性改变，主营业务仍难有较大改观。根据主板退市制度征求意见稿中新增的退市条件，如果ST天一2012年继续亏损，极有可能直接退市。

第二，由于矿业项目投资金额巨大，回收期较长，投资的政策约束性较强，矿资源的最终投资收益率不一定就高于公司现在的主营业务，所以，涉矿经营未必就一定能够扭转公司颓势。资料显示，ST天一花高价买来的向东矿业，其仅有两个铜矿的探矿权，且尚未正式生产，也未实现销售，处于亏损状态。ST天一将预估的20万吨铜储量作为定价依据使得此次资产收购的不确定性大大增加，且并未对拟收购资产进行审计，以上因素使得此番收购失去真实定价的基准。此外，ST天一并没有矿产经营管理经验，开采难度、市场前景等诸多方面都隐含着较大风险，而由于风险的关联性和复杂性，其中任何风险的爆发都可能使收购项目的目标难以实现。该矿产能否为ST天一带来盈利是个很大的问号。

对于公司的重大资产收购事项，通常涉及到公司的战略、运营、财务、市场以及法律等多个层面的风险。因此，在对该收购事项决策时，应当以全面风险管理的角度对收购各环节中涉及的风险进行相应的分析评估，并对其重要风险予以相应的防控措施，以确保收购的顺利完成。

第三，ST天一官司缠身，身陷经济纠纷之中，对于其惨淡的经营业绩可谓雪上加霜。早在2007年，ST天一（000908）就收购贵州独山锑矿及铅锌矿，有涉矿意图，可当年11月公司对外公告称，此次收购根本不属实，公司被骗了。ST天一也为虚假陈述行为付出了惨痛的代价，到目前为止，已有多位投资者ST天一。

根据ST天一的民事诉讼进展公告，公司因证券虚假陈述赔偿纠纷一案与原告陈翔等9名原告达成协议，于2012年5月10日前一次性补偿上述9名原告共计46万元，支付诉讼费共计4 068元。

此外，ST天一曾为湖南天银信息产业公司在交通银行湖南分行借款808万元提供连带责任保证。因湖南天银信息产业公司积欠交通银行利息35.02万元，公司被诉需负连带清偿责任。

有道是“山雨欲来风满楼”，在ST天一业绩不振，正为自身命运苦恼之际，大量的诉讼又接踵而至，令其应接不暇。ST天一走到今天的地步并非其时运不济，也绝非偶然，所谓“冰冻三尺非一日之寒”，ST天一对于风险的一贯漠视导致了其当下风险的全面爆发。

（二）股价异常波动为哪般

ST天一在涉矿前后的股价异动也引起了市场广泛关注，ST天一股票增发停牌前一个交易日（2012年3月1日）已经“异动”，当日ST天一股票一反前几个交易日换手0.3%～0.6%的常态，午盘之后急速拉升，最终封于涨停，当天换手率高达1.1%，成交1 968万元。当晚，ST天一即停牌公告。经统计，ST天一6个交易日股价上涨2.1元，累计涨幅为33.98%。

并购重组中存在的二级市场股价异动问题一直是监管层关注的重点之一。在弱市背景下，上市公司“涉矿”都可能会引发股价异动，但也有不少上市公司有意借“购矿”来推动股价。ST天一近日因“涉矿”重组引发的股价异动引来了市场的广泛关注，联系其定增对象“突击成立”的背景和资金实力不足等问题，不排除存在信息公告前介入、信息披露后拉抬股价获取二级市场权益的嫌疑。尤其是此次增发的十名对象中，有四家成立于3月2日之后，包括开元泰富、兆明投资、君道易达和纳尼亚，这不排除增发对象为同一行动人，如此难逃市场操纵嫌疑。如果上述嫌疑最终得以确认，ST天一所遭受的后果与损失，将不仅仅是相关部门的处罚。

四、我国上市公司涉矿并购动机分析

（一）我国上市公司需求层次

按马斯洛需求理论，人类的需要是分层次的，由低到高分别是生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求以及自我实现需求。上市公司作为一个经济主体，也具有不同层次的需要。因此，要研究涉矿并购的动机，首先要研究我国上市公司的需要。

1.生存的需要。这是上市公司最基本的需要。《中华人民共和国公司法》和中国证券监管委员会的有关规定对公司暂停其股票上市以及终止其股票上市都有明确的规定。而公司上市的最大动因就是融资，上市公司只有确保其不被暂停或终止上市时，才能吸引投资者购买其股票，进而达到利用股权进行融资，实现企业发展的目的。

2.规范的需要。根据我国证监会相关规定，上市公司必须按时披露每个会计期间的财务报告，并且应该保证财务报告的真实性。在经营过程中，应遵守法律法规的规定，适时披露重大关联交易或事项。如果上市公司存在违法违规行为，要受到有关部门的行政或刑事处分，将会极大损害公司的名誉，影响投资者的投资信心，对公司的股价带来负面效应，使公司的市场价值大打折扣。

3.逐利的需要。这是上市公司获取利润的需要。盈利，是任何企业进行经营的目的之一。任何一个公司要实现利润最大化，就必须面向市场，在竞争中主动出击，不断扩大自身规模，延伸产业链条，利用内部资本市场，降低交易费用，以此获取规模经济效益，实现最大利润的目标。

4.成就的需要。上市公司高管层获取较高的社会地位和荣耀的需要。对于公司而言，经过规模化发展达到产业集聚阶段以后，必然会进一步朝着产业平衡和联盟的阶段发展。这时，上市公司高管层自然渴望通过公司获得崇高的地位，以此提高对市场价格决定能力、维持上市公司较好的、合理的利润水平。

（二）上市公司涉矿并购动机

数据显示，仅2012年第一季度，就有60多家上市公司进行能源及矿业的并购，涉及金额超过500亿元。但通过这些公司的年报可以发现，矿业并购行为不仅没有给涉矿公司带来超额利润和收益，而且有的并购行为远远没有达到预期。比如啤酒花子公司、天山纺织（000813）也曾涉矿但都没有给公司绩效带来实质性的改观。既然涉矿并购并没有给公司带来多少经济效益，而上市公司却纷纷转向能源矿业经营，它们这样做的目的又是什么呢？这背后又隐藏着什么秘密呢？本文再对ST天一的涉矿并购进行抽丝剥茧后，以我国上市公司需求为依托，发现由于各个不同层次需要，我国上市公司也有不同层次的涉矿并购动机。

1.保壳避免退市，保护上市资格，维护融资功能。为了满足生存的需要，确保公司不被暂停或终止上市，以通过资本市场获取资金的支持，上市公司会通过并购等手段，实现资产转移，促使公司达到不被暂停或终止上市的相关条件。比如，公司连续两年亏损时，在第三个财务年度内进行并购，通过与关联公司间的财富转移，使公司实现盈利，以此达到规避退市的目标。

2.主营业务不振，寻求多元化经营，提高企业盈利水平。为了满足逐利的需要，获取最大利润，上市公司通过并购等手段，扩大公司生产规模，增加市场份额，以期获得垄断利润，尤其是受金融危机的影响，很多上市公司原来的主营业务受到很大冲击。在此情况下，不得不寻求多元化，以此来增加市场投资的信心。其中，TCL和中捷股份涉矿并购的动机就是此类动机的典型。

众所周知，2011年TCL集团营业利润为12亿元中包括11亿元的投资收益和营业外收入，所得利润主要来源于非经常性损益，并不是发展主营业务的缘故。吃到甜头的TCL集团于2012年4月份推出涉矿计划，准备在新疆开发煤炭资源，但截至目前，TCL集团的涉矿并购一直停留在概念炒作阶段。

同样，由于市场持续低迷，中捷股份公司产品倍受冷遇，2012年首季度净利润竟下滑62%，预计上半年净利润会减少60%～90%，探求新的利润增长点为公司的当务之急，因此，中捷股份涉足铜矿业。

3.拉抬股价高位套现，维护个人私利。为了谋取个人私利，上市公司决策者会不惜牺牲公司利益。通过争取政府信任，捞取政治资本，维护个人地位或者大股东的需要，采取涉矿并购。比如多伦股份（600696）在2011年6月时普遍被传将涉足价值高达4 000亿元的稀土资源。开始多伦股份的高管对于外界传闻、股价异动不置可否，直到股价翻倍之后，公司才出面澄清前述传闻。但这段时间多伦股份的大股东——多伦投资（香港）有限公司却借机减持1 600万股，套现1.6亿元。当然，多伦股份澄清公告后，股价出现崩盘式下跌，大股东却高位套现。

同样的情况发生在斯米克身上，2013年3月份斯米克公告称其瓷石矿储量增加500多倍，股价连续涨停。然而公司随后公布的2011年年报以及2012年第一季的季报结果显示巨额亏损，斯米克公司的大股东却借涉矿利好减持获得极大收益，其中第一大股东——斯米克工业有限公司减持80万股，第二大股东——太平洋数码有限公司减持800万股。

（三）政策建议

通过对上市公司涉矿动机的分析，笔者认为，为规范上市公司的并购行为，促进上市公司健康、稳定、有序发展，应该加强以下几个方面的工作：

1.合理分析、优化并购活动，规范企业并购行为。上市公司如果想成功计划、实施和完成并购，首先企业必须遵循并购活动规律，从企业面临的内部环境、外部环境、资源和条件出发，作出科学可行的并购决策。由于企业所处的行业、竞争地位、财务状况以及法律限制存在的差异，上市公司应注重自身设计的经营战略和规划的长期发展目标，综合考虑政治、经济、社会、技术、运营和文化等方面的因素，有针对性地进行并购活动。并购企业要明确并购动机，优化并购方案，完善并购过程。

2.改善市场环境，优化运作程序。应该承认，良好的市场环境能够给企业并购提供高水平的并购操作平台，有助于高效率、高质量地完成并购交易，实现预期的并购战略目标。合理的运作程序可以保证企业规范收购方式，扩大资本市场规模，健全资本市场运作秩序。比如资本市场应该为进行并购交易的对象提供合理的价格估计或参照。

3.完善并购相关法律法规，科学定位政府在企业并购中的角色、地位和作用。转变政府职能，规范政府角色和行为，充分发挥政府在公司并购中的积极作用。公司并购中，一方面，政府要树立市场观念，明确自身定位，将自身作用建立在充分发挥市场作用的基础之上，将必要的行政监管、干预作用与市场自动调节机制作用相结合，重返保证企业能够自主、独立和真正选择并购方向；另一方面，政府应健全并购活动、过程和环节有关法律法规、部门规章和规范性文件，以促进完善的产权交易行为。

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