雷曼与安然会计操纵案件的比较与启示

2010年3月11日，美国破产法院指派的调查人沃鲁卡斯了长达2200页的调查报告，其中长达300余页的对雷曼会计操纵的描述最引人注目。这种会计操纵令人不得不联想到2001年破产的安然公司的会计舞弊案。21世纪经济报道以“安然幽灵再现?”为题对这一事件进行报道。那么，雷曼与安然的会计操纵有哪些相同和不同之处呢?

雷曼与安然会计操纵的相同之处

首先，安然和雷曼都是利用资产转移操纵财务报表。安然采取的方法是把不良资产高价出售给特殊目的实体，从而确认收入。雷曼则是在季末把优质资产以较高的折价出售给第三方，再定期赎回，从而暂时把资产移出资产负债表，降低自身的财务杠杆。从表面上看，两者操纵的报表不同。对安然的讨论主要是操纵利润表，虚增收入，虚减成本的问题。而对雷曼的讨论主要是操纵资产负债表，减少财务杠杆的问题。两者关注重点有所差别的原因是安然主要依靠股票融入权益性资本，市场对利润表比较敏感，因此希望维持高股价的安然首先希望操纵的也是利润表。雷曼主要靠债券融入负债性资本，市场对评级比较敏感，而评级机构则关注雷曼过高的财务杠杆问题，而希望不要被评级机构降级的安然首先希望操纵的也是利润表。不过，如果考虑到财务报表的勾稽关系，安然把不良资产高价出售给特殊目的实体避免了计提资产减值准备，使得资产的列报也丧失了公允性；雷曼出售优质资产而不出售流动性差的资产，一个重要的原因是处理流动性差的资产损失大，处理220亿资产，损失达7.5亿，更重要的是，低价出售资产会影响对剩余资产的估值。也就是说，雷曼表面上看是折价出售优质资产，但是同时避免了减值准备的计提，从而操纵了利润表。

其次，安然和雷曼的会计处理都符合了会计准则的一些具体规定'因此很难被察觉，但是实质上并没有公允反映财务状况。

以安然和特殊目的实体LJM-1的交易为例。LJM-1是1999年由安然的首席财务官法斯特控制的，经过复杂的结构安排，以法斯特本人为普通合伙人以瑞士信贷第一波士顿和威斯敏斯特国民银行附属机构为有限合伙人的有限合伙。安然持有RHYTHM的股票，该种股票面临下跌风险，但是安然还处在限售期内，无法变现。为了对这种风险进行套期保值，安然希望是用保护性看跌期权策略。但是市场上无法购得这种期权。于是LJM-1及其附属公司SWAP.LP以此种期权为出资，取得了安然的限制性股票。结果RHYTHM股票下跌，但是由于LJM-1提供了“套期保值”，安然在账面上没有损失，此时市场对安然的主营业务信心充足，因此安然股票正在上涨。这进一步增加了LJM-1的清偿能力，结果形成“良性循环”，结果安然在限售期满后抛出了RHYTHM股票，其损失全部由LJM-1承担,LJM-1对安然以股票进行清偿，安然向LJM-1支付了1370万美元，注销了股票。在这次交易中，LJM-1及合伙人法斯特获得了巨大利益，但是安然不需要确认任何损失――立约时的普华永道和解约时的安达信均认为交易是公允的。但是安然董事会成员William Power为首的调查委员会对安然董事会的报告指出了这种交易结构违反了一般公认会计原则之处，那就是不能将发行人自身的股票升值确认为收入。

与此类似，雷曼希望自己的回购交易被认可为销售，而FAS140金融资产转移做销售处理的条件是资产隔离(法律上真实出售)、受让方有权转让、出让方没有控制。雷曼根据这些具体要求一一作了应对。在资产隔离问题上由于美国没有法律服务者提供法律真实出售的意见，雷曼把交易通过欧洲的子公司进行，并从年利达律师事务所取得了真实出售法律意见；在受让方有权转让问题上，雷曼用于回购交易的证券是易于获得的证券即市场存在、资产正规交易或资产有流动性，并在牌价公开或可以通过其他渠道验证的市场上交易，保证买方可以在回购期内出售资产，回购期结束后随时再次获得。

出让方没有控制的问题比较复杂，FAS140对控制的定义继续控制是指出让方必须有权利和义务收回已转让证券或与已转让证券相同或基本相同的证券，除非有足够担保，保证支付几乎全部费用购买相同的替代资产，否则不应该认为有回购权利oFASl40第218段规定理解资产回购没有有效控制中“几乎全部”和其他术语时需要职业判断。但是98％的折扣或102％的担保出借或回购易于取得的证券，出售公允价值计量证券附有担保期权在违约时对担保物适用应该认为符合这一准则(有效控制不能视为出售)。委员会认为其他担保协议将不被视为符合这一准则。针对这一要求雷曼以100元价格出售105元的资产(即“回购105”交易)，收取的“担保”不足以重置资产，因此可以按照出售处理。安永会计师事务所也认可了这种处理方式。不过只要回到基本会计原则就可以发现，这种交易的风险和报酬根本没有转移，无论转移的资产在转让期内升值还是贬值，雷曼均有义务按固定价格赎回，终止确认金融资产显然是不妥的。

最后，安然和雷曼会计操纵很大程度上都是由于经营失败，融资困难，被迫粉饰报表。

安然早期的经营非常成功，但是由于摊子铺的过大，新涉足领域几乎都不能盈利。安然领导层试图用再融资投入新项目的方法挽回损失，就采用了粉饰过去的亏损，通过关联交易“扭亏为盈”的手段欺骗市场，以便进一步融资。

2007年中期以后，随着次贷问题的出现，市场对投行的财务报表和杠杆非常关注，雷曼高层决定将降低杠杆作为全公司努力的战略提出。与此同时雷曼的资产的抵押贷款部门处理次贷非常困难，由于高折扣率，房地产和抵押贷款部门很难在不受重大损失的条件下处理资产，而这种方法将使部门的声誉遭到重大影响。只有“回购105”将会在不影响杠杆的条件下避免这种影响。因此，雷曼选择了大量依赖这种办法来降低杠杆。

雷曼与安然会计操纵的不同之处

虽然安然和雷曼的会计操纵行为有很多相同之处，但是不可否认的是在许多关键问题上，差异是存在的。

第一是两者利用的准则不同。为了防止企业利用资产转移实现把资产转出资产负债表，会计准则有三条防线，一是资产转移准则，二是合并报表准则，三是披露准则。其中资产转移准则规范资产转移属于融资还是出售的条件，避免把两者混淆；合并报表准则通过规范特定公司之间的交易合并，避免企业利用不公平交易操纵报表；披露准则是最后一道防线，要求把影响投资者决策的信息进行披露，这样即使企业从技术上可以规避前两个准则，仍然必须通过财务报表附注把可能影响决策的交易细节披露。安然和雷曼显然都没有在附注中披露必要信息。但是对前两个准则的利用安然和雷曼各有不同。雷曼主要利用了资产转移准则，雷曼则主要利用

ARB51“如果SPE独立于筹建公司的外部权益性投资额超过SPE资本总额的3％，就可以不将该实体纳入筹建公司的合并报表的编制范围”的规定，设计复杂的SPE以达到“既能够被安然所操纵，又能够免于被合并”的目的。

其二是会计政策选择对经营的影响程度不同。安然偏激的会计政策鼓励了经营冒险，雷曼的会计政策似乎与经营无关。早期的安然把未来天然气交易的现金流量全部贴现作为当期收入处理，这种做法一度作为经典案例被收在外国商学院教材中。这种做法虽然谈不上会计操纵，但是确实属于激进的会计政策，这种会计政策一度促进了安然收入的高速增长，但是也为安然保持这种高速增长带来很大压力。为了维持增长速度，安然开始扩张这种交易模式，但是由于对天然气以外的领域并不熟悉，安然按同样模式设立的其他资产一般无法盈利。安然不顾事实，仍然按照自订的模型给这些资产定价，并且转卖给关联方。可以说会计政策的激进促使了经营冒险，而经营冒险的失败带来的压力促使安然欺诈性地使用激进会计政策，两者互为原因。雷曼则明显不同，“回购105”似乎是针对FAS140设计的报表操纵手段，和经营活动没有关系。当然雷曼的经营冒险也很突出，没有证据表明“回购105”交易本身促进了雷曼扩大财务杠杆的决策。实际上，雷曼大规模扩大财务杠杆发生时间开始于2006年，早于大规模使用“回购105”的时间。

其三是董事会参与程度不同。安然的董事会人员参与了会计操纵问题。安然的董事会主席肯尼斯雷被控参与了会计舞弊，虽然由于在审判之前去世而没有最终判决，但是曾经长期兼任首席执行官的肯尼斯・雷签署了2000之前的安然财务报表，虽然责任性质难以描述，但是对财务舞弊无疑是有责任的。同样是董事会成员并于2001年接任首席执行官的斯基林最终于2006年5月因串通、欺诈和内部交易等19项罪名成立而被判24年零4个月监禁。此外，根据报道安然曾经召开过董事会专门研究与LJM的关联交易问题，其他董事虽然对安然的会计舞弊案不一定知情，但是对交易本身还是知道的。与此相反，除了首席执行官Fuld，雷曼的董事会不仅不知道可能的会计操纵问题，甚至对“回购105”条款本身也不知晓。根据沃鲁卡斯报告,2007年到2008年管理层给董事会报告中提到了资产负债表和去杠杆化，但是没有提到“回购105”交易。

其四是会计师参与程度不同。安达信会计师事务所在多大程度上参与了安然的舞弊案已经无据可查，但是从其不惜妨害司法销毁资料上看可能参与程度很深。另外安达信以安然为客户的咨询业务甚至超过了审计业务，这也深为评论诟病。从最终结果看，安达信走向倒闭的绝境。安永在雷曼操纵报表中的作用尚没有完全查清，但是根据安永自己的说法，安永会计师事务所的审计并没有依据“回购105”是否遵循SFAS 140进行分析，相反，安永对雷曼的“回购105”会计政策的审查仅限于“理论”方面。换句话说，安永仅仅抽象地评估了雷曼对SFAS140的理解及其在会计政策上的应用。安永甚至并没有审查附在雷曼会计政策手册里的年利达律师事务所对回购105使用的建议信。无论如何，从目前的证据看，安永对这一会计操纵最多是有过失，并没有合谋的迹象。

最后是时间不同。安然持续时间较长，安然公司财务报表舞弊始于1997年，到2001年11月才被发现01997年，安然还没有出现经营危机，甚至在市场上一致得到很好评价。这时的报表操纵行为主要是为了抬高股价，而不是为了应付危机。雷曼虽然早在2000年就制定了“回购105”政策，但是对投资者决策有影响的利用“回购105”降低净财务杠杆的行为开始于2007年’此时次贷危机已经显露，这时的报表操纵行为主要是为了自救。

启示

以上比较给我们带来的启示至少包括两点。

其一是安然事件后的美国会计法律改革的大方向没有错。在安然公司中，存在高管凌驾于内控之上，利用关联交易为自己谋取利益的行为。安然的前首席财务官法斯托因此被判入狱。针对这一问题，萨班斯法强调了内控的作用，要求首席执行官签署包含内控报告的年度报告。在长达2200页的雷曼调查报告中没有发现针对内控的调查，也没有发现交易人员利用“回购105”谋取私利的现象。这应该说体现了萨班斯法的作用。另一方面，萨班斯法第201条款直接禁止了为证券发行公司提供审计业务的同时提供影响独立性的非审计业务，如果允许会计师事务所在提供审计服务的同时为证券发行公司提供不相容服务，不仅增加了串通舞弊的可能性，而且可能使审计受到自我评价或关联关系的影响，使注册会计师不会或不愿深入调查，最终导致无法合理保证舞弊导致的重大错报的发现。在雷曼会计操纵中，安永至少没有与雷曼合谋舞弊的嫌疑，也体现了美国法律改革的作用。此

外，美国决定会计准则向原则导向的方向趋同，也是正确的。实际上，雷曼这次利用的会计准则FAS140本身是2000年颁布的，是前安然时代的产物，雷曼也是利用其具体规则而完全不顾原则，才能操纵报表。这从反面证明只有进一步向原则导向会计准则趋同，才能减少类似问题发生。

其二是由于金融工具会计处理比较复杂，其具体规则完全有可能并不十分准确，与国际会计准则趋同时，应该与原则趋同，具体规则不一定完全照抄。美国以规则导向的具体规则尚且存在很多问题，国际会计准则这种原则导向的会计准则在具体规则问题上可能存在的问题就更多。当然，这并不是说应该忽视规则的重要性，而是说我国会计准则对规则的重视应该体现在以尊重国际会计准则的原则为前提，结合中国具体实践完善会计规则，而不是置“原则导向”准则的原则于不顾，专门与“原则导向”准则的规则趋同，因为国际会计准则其优越性在于以简明的基本规范引导正确的职业判断，而其应用指南相对简单。忽视国际会计准则的原则而拘泥于其规则并非明智之举。