规避要约收购 华联股份大股东减持9.9%股权

上市公司大股东的减持时常被投资者看成利空。但近期华联股份遭遇大股东减持后，股价却并未出现深跌。

2012年9月～12月期间，北京华联集团投资控股有限公司（下称“华联集团”）累计减持北京华联商厦股份有限公司（下称“华联股份”）1亿股，占公司总股本的9.9%。

此次减持完成后，华联集团对华联股份的持股比例从39.5%降至29.6%，仍为公司第一大股东。其背后减持玄机，主要是为了规避实际控制人变更触发的要约收购。

从上市公司历史数据来看，华联股份自2009年被华联集团收购后，其业绩一直未见起色。除经营不善外，华联股份长期被子公司及母公司旗下的财务公司占用资金，导致公司现金流趋紧。

华联集团3个月套现2.9亿

大股东的巨额减持常让许多投资者感到恐慌。令人意外的是，华联股份遭遇大股东大笔减持后股价却并未狂跌，相反，在12月初被减持后，其股价还有所反弹。

华联股份公告显示，2012年9月～12月期间，公司大股东华联集团累计减持1.06亿股，合计套现2.9亿元。

华联集团今年的减持共分三次完成，最近一笔发生在12月6日。当日，华联集团通过大宗交易平台减持5252万股华联股份，成交价格为2.79元，高于当日二级市场收盘价2.72元，属于溢价成交。通过这笔交易，华联集团套现1.5亿元。由于减持及套现金额较大，华联股份成为了12月以来A股市场减持榜中的焦点。

前两笔大额减持则发生在今年9月与11月底。华联集团分别在9月21日和11月30日减持5306万股和53万股华联股份。其中9月份的减持数量占公司总股本的4.95%。

在这三个月中，华联集团累计减持1.06亿股，占上市公司总股本的9.9%，其持股比例则从39.5%迅速降至29.6%。

减持为规避要约收购

为什么华联集团要在短期内大笔减持呢？今年12月14日公司的一份公告揭示了背后原因。

12月14日，华联股份实际控制人变更公告。公告称，12月13日海南鸿炬实业有限公司（下称“鸿炬实业”）与华联集团及其股东签署了一份增资协议。

鸿炬实业以3.5亿元认购华联集团增加的注册资本，鸿炬集团对华联集团的持股比例变为30.43%，成为第一大股东。华联股份的实际控制人也由国资委变更为鸿炬实业的股东——海南省文化交流促进会。

在其增资之前，华联集团持有华联股份的比例超过30%。这一比例将触发要约收购。据2006年《上市公司收购管理办法》第三十条规定，收购人拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购。

“通过收购母公司，导致对上市公司持股比例超过30%的，有三种解决方式：要约收购、 要约豁免、一个月内持股比例减持到30%以下。”华泰联合证券并购业务执行董事劳志明在接受《投资者报》记者采访时谈到。

对于上述三种方式，劳志明进行了详细分析：“当收购人对上市公司的收购比例超过30%时，就会被发起强制全面要约收购，即第一种方式。要约收购义务是对全体股东收购全部股份，需要大量的现金，因此收购人能避免就避免。”

“当然，收购人也可以采用要约豁免的方式，即收购30%股份后再认购20%的股份，但认购新发行股份才可以豁免。同时，这也会花掉收购人很多钱。” 劳志明称：“第三种方式则最为普遍，可以合理规避全面要约收购的风险。”

最终，华联集团采取了第三种方式，即通过减持将持股比例降至29.6%，从而避开了30%的强制要约收购红线。

关联方大额占用资金

华联股份的实际控制人变更并非偶然。2009年华联集团通过增发购股方式获得上市公司实际控制权，公司更名为华联股份。但此后公司业绩未现好转，相反现金流越发吃紧。

被华联集团收购前，上市公司2008年净利润为5021万元；被收购后，上市公司2009年～2011年净利润分别为7493万、4930万、6547万元，业绩并无太多改观。

与此同时，公司净资产收益率从2008年年度的8.2%降至今年三季度末的1.2%；资产负债率则从2008年的25.2%攀升至今年三季度末的52.5%。

经营不善的同时，华联股份子公司和母公司反而不断占用上市公司资金。

2010年期末，华联股份5家子公司以非经营性往来性质占用上市公司资金6亿元；2011年期末被占用资金增加至8.5亿元。

而华联股份与关联公司华联综超、母公司华联集团共同设立的华联财务有限责任公司（下称“华联财务”）则长期低息占用上市公司流动资金。2011年，华联股份在华联财务的存款余额为4.87亿元，但从该财务公司获得的利息只有1069万，年存款利率仅为2.2%。而同年央行一年期存款利率为3.25%，比华联财务的存款利率还要高。