基于商业银行风险防控视角的项目资本金管理

项目资本金到位情况不仅直接关系到银行贷款的安全,也是判别银行贷款发放本身是否合规的重要标准。在当前信贷高速增长形势下,加强项目资本金管理,对商业银行防范政策风险,完善政策制度,规范业务操作,保障贷款安全尤为重要。本文结合现行的投融资政策和基础设施发展状况,探讨了项目资本金制度的运行机理、实施效果和存在的弊端并提出一些改进商业银行项目资本金管理的具体思路和措施。

国家项目资本金制度有关规定

1996年8月,国务院的《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(以下称“《通知》”)规定:“对各种经营性投资项目包括国有单位的基本建设、技术改造、房地产开发项目和集体投资项目实行资本金制度,投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。”截至目前,这个文件仍是国家有关项目资本金制度的最权威文件。

项目资本金制度的内涵

项目的界定。《通知》规定,经营性项目实行资本金制度,同时强调“公益性投资项目不实行资本金制度”。由此可以理解,非经营性项目(如公益性投资项目)应不包括在必须实行资本金制度的范围之内。

资本金性质界定。《通知》指出,“投资项目资本金,是指在投资项目总投资中,由投资者认缴的出资额,对投资项目来说是非债务性资金,项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务;投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益,也可转让其出资,但不得以任何方式抽回”。目前,对上述有关项目资本金性质的不同的解读是资本金制度争议最大的部分。

项目资本金额度或比例。《通知》规定:“交通运输、煤炭项目,资本金比例为35%及以上;钢铁、邮电、化肥项目,资本金比例为25%及以上;其他行业的项目,资本金比例的20%及以上。”为加强落实宏观经济政策,引导社会投资方向,促进结构调整,国务院曾于2004年、2009年两度对资本金比例进行调整(见表1)。

银行监管部门有关项目资本金的规定和要求

《贷款通则》规定:“申请中期、长期贷款的,新建项目的企业法人所有者权益与项目所需总投资的比例不低于国家规定的投资项目的资本金比例。”《商业银行授信工作尽职指引》规定:“商业银行不得以授信作为注册资本金、注册验资和增资扩股。”

2008年10月以来,为落实国家“扩内需、保增长、调结构”的宏观经济政策,各家商业银行加大了信贷投放力度,在此背景下,银监会加强了对贷款项目资本金问题的监管力度。一是对信贷高增形势下值得关注的“理财取贷”、“债贷连接”等9种现象进行了风险提示。二是在有关监管会议上从资本金来源、审查、管理等方面对商业银行项目资本金管理提出了具体的监管要求。三是下发了《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》,要求“理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行或交易的股份”。

2009年7月,银监会印发了《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》,办法多处对项目资本金到位情况进行了明确规定,要求“固定资产贷款发放和支付过程中,贷款人应确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位,并与贷款配套使用”,并提出银监会将对“与贷款同比例的项目资本金到位前发放贷款的银行业金融机构进行处罚”。

项目资本金制度的作用及存在的问题

项目资本金制度的作用

根据期权理论,项目资本金投入相当于项目股东购买了一个看涨期权。如果项目投资回报足以偿付贷款本息时,投资回报率越高,股东的收益也就越大。而当项目投资回报不足以清偿债务本息时,投资者将损失其投入的项目资本金。设置一定的项目资本金比例是就为了约束股东的风险偏好,避免股东以债权人的利益为代价谋取自身利益。

从项目资本金的实施效果看,一方面,由于项目资本金是国家宏观调控的重要手段,也是国家明确的行业准入标准,从而有效控制了进入门槛,减少或避免了“牵鼻子工程”和“尾巴工程”。另一方面,由于明确了项目法人的责任,在一定程度上保证了项目建设资金的及时足额到位,对于提高工程质量、保证建设工期、及早形成项目的社会和经济效益都起到了积极作用。

就银行而言,首先,项目资本金制度是一种信号显示机制。若项目股东有意愿、也有能力投入一定比例的资本金,说明股东看好该项目的市场前景,也说明股东是有实力的,在信息不对称的情况下,有利于银行判断项目风险状况。其次,项目资本金对投资主体的资金实现了硬约束,促进了股东风险意识的提高,有利于项目建设按期完工和正常运营,保证了项目的还贷能力。再次,与资产负债率一样,合理的资本金比率可以使项目公司保持合理的负债比率,避免过重的财务负担。

项目资本金制度存在的问题和不足

但是,由于经济运行中资金供需之间存在尖锐的矛盾、制度本身及配套措施不够完善等原因,项目资本金制度在实施过程中存在诸多问题,特别是在经济环境已发生重大变化的情况下,已“试行”十多年的项目资本金制度的结构性缺陷已在一定程度上影响了国家产业政策的实施,同时也给商业银行业务办理和风险防控带来了很多的困惑。

资金供需矛盾尖锐,导致资本金制度执行不到位。近年来,特别是2008年10月国家实行“扩内需、保增长、调结构”的宏观经济政策以来,我国固定资产投资快速增长。2009年前三季度,全社会固定资产投资15.5万亿元,同比增加33.4%,其中基础设施同比增长52.6%。但在投融资体制没有实质创新、财政投入没有明显增加、直接融资有限、资本金总量没有新的重大突破的情况下,固定资产投资的快速发展对资本金的需要,与现实社会能提供的资本金总量之间存在着尖锐矛盾。仅从全国公路发展资金需求的看,“六五”期间是29亿元,“七五”期间228亿元,“八五”期间1631亿元,“九五”期间8974亿元,“十五”期间19505亿元,“十一五”期间将超过4万亿元。如此快速递增的巨额资金需求,给项目资本金的筹集带来严峻的压力。建设资金需求与现行投融资体制下的资金供给短缺形成了尖锐矛盾,这势必给资本金制度的执行带来巨大的阻力,客观上有相当数量的项目资本金并没有完全落实到位。

项目资本金制度缺乏实施细则和相关解释。1996年国务院《通知》后,有关部门一直没有出台具体标准和实施细则,给项目资本金管理带来难度,实际中某些“变通”做法甚至背离了项目资本金制度的初衷。

从实施项目资本金的范围看,由于对公益项目的界定不明确,实际操作中几乎所有的建设项目均实行了资本金制度,从某种程度上讲,这是浪费了宝贵的资本金资源。从资本金来源的界定看,随着经济金融的不断发展,借款人筹资方式不断创新,除了股票融资和贷款外,企业可以通过理财、信托、发债等多种方式筹集资金,但对到底哪些可作为资本金,存在多种不同解读。如同样是债务性资金,从国务院《通知》字面含义理解,如果是股东筹集之后再投入就可以作为资本金,而属项目业主直接筹集投入则不可以作为资本金。从资本金比例的控制看,原资本金制度试行办法是在投资体制改革之前对所有项目实行审批制的背景下制订的,项目资本金具体比例主要是在审批项目可研时核定,由此造成行业分类较粗。2004年国家投资体制改革以后,对不再实行审批制的项目如何控制资本金比例也缺乏明确规定。同时,对资本金比例的规定也过于笼统,在执行中容易发生“一刀切”的现象。

项目资本金制度实施的配套措施不完善。由于缺乏配套的实施细则和相关解释,项目资本金制度具体保障和配套措施还不健全,有关部门、企业、银行均凭着各自对资本金制度的理解来执行,对项目资本金到位情况的解释存在差异甚至冲突。尤其是有关部门检查监督时紧时松,随意性较大,导致银行在项目贷款管理过程中不易操作和把握。

此外,“统贷统还”模式对项目资本金制度提出了严峻挑战。有的借款人,如大型的电力集团客户,公路行业客户、地方政府融资平台等,为了解决建设资金不足问题,实施“资金池”或“统贷统还”政策,资金在不同项目间频繁划转,一个项目的资本金几番周转可以演变成若干个项目的资本金,银行难以对资本金实际到位情况进行有效监督。

同时,缺乏有资质的中介机构对资本金到位进行确认和监督,或者国家有关部门对抽逃资本金的行为打击不力,部分项目资本金仅仅是形式上到位,实质上并没有到位。如部分项目在资本金到位之后,又通过关联交易等其他方式转移资本金。

目前商业银行项目资本金管理的突出问题

项目资本金来源方面的问题及分析

按照国务院《通知》的界定,项目资本金应同时满足三个条件:一是由投资者认缴的出资额,二是对投资项目来说是非债务性资金,三是项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务。因此,从形式可以理解,只要不是项目法人自身的债务性资金就可以作为项目资本金。但严格地讲,除少数项目外,绝大部分固定资产投资活动的还款资金来源主要依赖项目本身产生的收入,项目股东投入的债务性资金本息的偿还最终还是由项目法人承担。遗憾的是,国家法律法规并未对投资者以各种方式筹集的负债性资金用于项目资本金进行明确的规定,由此也衍生出一些问题,给商业银行实际操作带来了很多的困惑。具体如下:

通过债券形式募集的资金作为资本金

国债和地方政府债券。在信贷业务实践中,普遍存在地方政府将国债和地方债券筹集资金转借给项目法人的国有股东,作为国家投入的项目资本金,代替应投入的无息且不还本资本金的情况。对于此种情况,只要项目法人不直接负责债券的还本付息,就应该可以视作项目资本金。

企业债券(包括公司债券、中期票据、短期融资券等)。由于发行企业债券的条件较高,项目法人一般难以满足发行企业债券的要求。对由投资人(股东)发行企业债券筹集的资金作为项目资本金,国家法律、法规也没有明令禁止。但在此种情况下,股东并没有投入自有资金,也没有体现项目资本金制度约束业主股东风险偏好的初衷。考虑此类做法会造成一些项目或企业杠杆率升高,给银行信贷资金埋下风险隐患,应不将其视作项目资本金。

股东借款作为资本金

从项目资本金的定义来看,股东对项目的借款属项目本身的负债性资金,虽可以作为项目自筹资金的一部分,但严格来讲,除非注明股东在风险情况下放弃一切偿还权利,股东借款应不属于项目资本金。对于项目法人将股东借款调整为资本公积,然后作为项目资本金的问题,应遵循实质大于形式的原则,只要股东借款真实且投入项目建设,并符合国家有关部门转为资本公积的有关规定,就可以视作项目资本金。

银行贷款作为资本金

除国开行“软贷款”外,将银行信贷资金直接用作资本金是不符合《贷款通则》有关规定的。但部分客户或银行在实际操作中采取了一些变通手段:方式之一,发放流动资金贷款用于项目建设,以此逃避项目贷款对项目资本金到位等严格的信贷审批要求,变相满足项目的融资要求。方式之二,在项目资本金不足的情况下,企业将银行发放的流动资金贷款几经转账后,用于项目资本金,然后再申请项目资金贷款。上述方式虽然规避了国家和监管部门有关项目资本金的要求,但有悖于银行风险防控的初衷,且存在一定的政策风险,应严格禁止。

信托加理财资金作为资本金

根据当前的有关监管规定,对于企业通过发行理财信托计划融资筹集项目资本金的,可以分为两种情况:如属股权性质的,可以作为项目资本金;如属债务性资金的,则不得作为项目资本金。

有关项目资本金评估及到位方面的问题

高估实物出资以达到项目资本金要求

由于可用作资本金出资的财产既包括货币,也包括股本等权益性资产和土地等实物资产,所以借款人可能通过高估土地等固定资产价值以达到银行的资本金要求。实际操作中,由于缺乏项目资本金的认定标准和权威的中介机构,有些以土地、厂房等实物出资作为项目资本金的项目,在相关权属证明未办理过户手续的情况下,就将仍是他人名下的实物资产作为项目资本金。此外,还有部分房地产开发企业利用土地增值转增资本公积,或再转增注册资本,以达到银行关于注册资金和所有者权益的准入标准,但企业的实际自有资金的投入并没有增加。

项目资本金来源及使用的依据不充分

部分贷款项目资本金的到位凭证不完整,不清晰,或者难以证明资本金已实际到位。如部分城建企业以财政部门向投融资平台或项目建设单位划拨资金进账单、银行以同名划付项目建设单位进账单、工程支付收据或发票等作为项目资本金到位的确认依据,但其并未就资金运用于具体哪一个项目进行具体说明,项目资本金是否实际到位难以确认。商业银行难以对资本金的实际流向和具体用途进行监控,特别是对承担多个建设项目的借款人,难以进行客观判断和全面掌握,存在资本金挪用的潜在风险。还有的项目甚至存在资本金来源证明资料重复使用同一张凭证,或企业提供自筹资金投入与凭证记载金额明显不符的现象。

项目资本金不足或未与贷款同比例到位

部分银行对项目资本金不足,项目资本金尚未到位,甚至对没有资本金的项目发放贷款,不符合项目资本金应与拟发放的贷款同比例足额到位,按照项目建设进度与贷款配套使用的规定。另外,有的项目在投资总额计划变更的情况下,仍按照原评估投资总额测算资本金,导致与实际投资相比,项目资本金不符合要求。有的借款人在项目资本金到位后,再以对外投资或关联交易(如与关联企业签订虚假购销合同)等方式,完成资本金的抽逃。

加强和改进商业银行项目资本金管理的建议

商业银行在项目资本金管理方面存在的问题,既有国家有关资本金制度的规定不清晰、配套措施不完善、企业操作不规范的原因,也有商业银行部分分支机构业务操作不规范,执行监督不到位的原因。为规范项目资本金管理,有效防范信贷风险,商业银行应在建议国家有关部门进一步完善项目资本金制度的同时,从以下几个方面加强贷款项目资本金管理。

明确实施项目资本金制度的项目范围,细化资本金比例的规定

按照国家有关规定,非经营性项目可以不受项目资本金比例的限制。因此,对一些公益性的投资项目,商业银行在审查审批过程中可根据项目特性和风险情况不设定资本金要求,也可以从风险防范的角度设置一定的资本金比例要求。对于必须实施项目资本金制度的经营性项目,应进一步明确各大行业包涵的具体范围,区别细化资本金比例规定。如对公路、铁路、港口等交通基础设施行业,遵循国家最低资本金要求;在满足国家最低资本金比例的基础上,对市场竞争激烈、还贷来源不可靠、风险较大的项目以及非政府出资主导的建设项目,部分“两高一资”或产能过剩行业的项目,进一步提高资本金比例。对于国家有关规定不明的,积极向有关部门反映,请其予以明确解释,以利于银行准确把握。

明确项目资本金来源

依照国家规定和监管精神,明确和细化可接受的资本金来源范畴。对来自股东借款(除非注明在风险情况下放弃一切偿还权利)、银行贷款、建筑公司垫款、通过银行发行理财产品募集的资金、通过发行信托计划募集的资金且明确属于债务性资金的,不将其视作项目资本金。对除股票以外的直接融资用作项目资本金且期限低于一定期限的,也不将其视作项目资本金。

加强对项目资本金到位真实性的审查认定

认真分析资本金来源构成,要求借款人提供资本金到位的合法、有效证明,必要时委托有资质的中介机构进行核实认定。对于政府拨款作为项目资本金的,如果是专项资金,要注意审查资金指定的用途是否为贷款项目,对于非专项资金,要审查用于贷款项目是否存在障碍。对于投资者以实物、无形资产作价出资的,重点审查资产的真实价值,防止资产高估。对于项目资本金不能一次性到位的,要对项目出资人未来的出资能力进行审慎评估,防止项目完工风险,防止倒逼银行垫资。

加强贷款监测检查,完善相关管理信息系统

项目贷款核准发放前要把资本金到位作为必备的前提条件。对已经发放的贷款,把项目资本金是否按比例到位作为衡量贷款安全的标准,密切关注项目资金来源情况和项目进展情况,必要时应重新评估贷款风险。对资本金未按规定或合同约定全部或同比例到位的贷款,要督促客户切实落实资本金到位计划,尽快补足,在补足规定比例的资本金前,暂缓继续提款。对项目建设延期、超支的,要及时采取防范措施,要求项目业主补充资本金或落实其他资金来源。同时,将项目资本金到位、来源、构成、使用等情况纳入信贷管理系统,加强监控,并及时对风险隐患进行预警。

(作者单位:中国社科院研究生院财政部财政科学研究所)