歌力思募投涉嫌注水

随着证监会的放行，A股迎来了史无前例的30只新股齐申购，深圳歌力思服饰股份有限公司（603808.SH，下称“歌力思”）成为其中的一个幸运儿。之前，与其业务类似、甚至募投项目都并无二致的维格娜丝（603518.SZ）刚刚登陆资本市场。

作为高端女装品牌，歌力思并不缺钱，公司上市前还连续大手笔分红，募集资金中的约四成却补充营运资金，在公司仅有的两个募投项目中，研发中心的投资更是疑点重重，难逃超募的嫌疑。

不差钱 高募资

歌力思主营高端女装品牌，2012-2014年，公司分别实现收入5.99亿元、7.1亿元和7.44亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为1.22亿元、1.37亿元和1.39亿元，虽然有所增长，但增速已经大大放缓。

公司还预计，2015年一季度的收入约为1.57亿-1.92亿元，归属于母公司股东的净利润约为3000万-3670万元，同比变动-10%-10%。由此可见，公司一季度的业绩甚至有可能开始下降。

歌力思此次上市拟发行4000万股，募资7.28亿元，分别用于营运管理中心扩建、设计研发中心建设和补充营运资金。目前，歌力思的资产总额也不过7.83亿元，募资金额几乎可以再造一个歌力思了。

在7.28亿元的募资中，2.64亿元将用于补充营运资金，占到了募资总额的36.26%，近四成资金用于补充流动资金，歌力思的现金流似乎遇到了很大问题，公司看似是希望通过上市募资大大缓解资金的紧张局面。

但事实并非如此。招股书显示，歌力思最近4年的负债率从未超过30%，且呈现逐年下降的趋势，2011年为27.1%，到了2014年三季度末只有22.16%。在公司的负债中，也没有长短期借款、债券等有息负债，可以说，歌力思并不差钱。

不但不差钱，歌力思还连续分红。2012年公司向股东分配现金股利4656.42万元（含税），2013年再度分配6429.49万元（含税），合计超过一亿元，也就是说公司近四成的净利润都用来给股东分红，似乎没有急需扩张的冲动。

除了分红之外，不差钱的歌力思还大手笔出资购买楼房。2013年，歌力思出资逾1.6亿元购买了公司所在的深圳市深业泰然大厦9楼和10楼共两层办公楼，其中9楼用作公司研发中心，10楼则对外出租赚取租金。

一边高额分红、购买办公楼对外出租，一边从资本市场募集资金来补充公司的营运资本，歌力思的如意算盘打得好，而为此埋单的却是资本市场上的广大投资者，歌力思资产状况良好，可为什么要募集大额资金用于补充流动资金呢？公司上市的动机究竟是为了快速发展还是另有所图呢？

关系人助推发展

关联交易一直为市场所诟病的原因在于，其中可能的利益输送往往损害上市公司利益，且难以为外界知晓。歌力思没有过多的关联交易，但其中的“关系户”却不在少数。

歌力思的销售模式以直营为主、分销为辅，分销占公司收入的比例在40%上下。虽然公司号称专卖店集中于一线城市核心商圈，但主要分销商客户却全部来自非一线城市。

招股书显示，在歌力思的前五大分销商中，从2011年到2014年前三季度，公司来自郑州、昆明等地市的前五大客户的排名顺序甚至都没有发生过变化，这样稳定的销售渠道和稳定的进货数量实属罕见。

在这5家客户中，陕西伊人品牌管理有限公司稳稳排在第三的位置，从2011年的不足2000万元，到2013年已经给歌力思贡献了接近3000万的销售收入。工商资料显示，这家公司2010年7月份刚刚成立，2011年就成为歌力思的主要分销商之一。

郑州雅力驰商贸有限公司是歌力思最主要的分销商，最近三年每年都给公司带来3000万元以上的营业收入。这家公司的两名股东是陈茂省和陈利华兄妹，陈利华的丈夫吕维贤正是歌力思实际控制人夏国新的大学同学。2014年，陈利华更是重新设立了新公司郑州佳之华商贸有限公司，据歌力思证券法务人员在回复《证券市场周刊》记者邮件采访时的说法，歌力思目前分别与两家公司签约合作。

但是，与歌力思说法相左的是，一家名为维贤（中国）国际品牌管理公司（下称“维贤公司”）的企业也宣称拥有歌力思在郑州的权，而这家公司的老板正是吕维贤。根据公司官网介绍，维贤公司成立于1996年，转年的1997年就获得了歌力思在河南的权，并在以后将歌力思带入了山东与重庆市场。

歌力思声称在河南的主要销售是通过郑州雅力驰商贸有限公司，而维贤公司又表示早在1997年就拿下了歌力思在河南的权，并且这两家公司都与歌力思的实际控制人夏国新的大学同学吕维贤有关，那么究竟谁才是歌力思的第一大分销商呢？

除了销售依靠老同学的关系外，歌力思的供应商也闪现自己人的身影。招股书显示，2014年，一家名为深圳市德明纺织品有限公司（下称“德明纺织”）的企业成为歌力思的主要供货商之一，2014年前9个月歌力思从德明纺织采购了280.28万元的货物。

德明纺织的主要股东高军辉持股65%，他之前就是歌力思的员工，2005-2010年，在公司担任采购主管及面料开发主管。2012年德明纺织注册成立，但深圳工商局的资料显示，该企业已被载入经营异常名录，理由是“通过登记的住所（经营场所）无法取得联系”。

对此，歌力思证券法务人员表示，该公司目前正在依法变更营业地址。

除了自己生产以外，歌力思也委托部分厂商定制生产。2011-2013年，定制厂商的第一名深圳市德勤服装有限公司合计贡献5902.18万元，这家公司98%的股份为侯天逸所有，而他是歌力思前员工侯春伟的儿子，后者1999-2001年在公司担任销售总监。

从生产、供货到销售，歌力思的各个环节都有自己人的身影，而且这些人都占据了主要的位置，在他们的“帮衬”下，歌力思走到了上市的台前。

募投项目注水

在歌力思7.28亿元的募资中，3.66亿元用于营销渠道的建设，即增设自营店，公司计划新建136家直营店以及升级43家直营店。上市前夕，歌力思直营店的数量为154家，公司直营店数量有望翻番，由于直营店毛利率在75%上下，比分销高出10个百分点左右，这意味着公司直营店的增加有望给公司带来更多的毛利润。

歌力思也预计，项目建成后有望每年新增收入5.46亿元，净利润7620.76万元，2013年歌力思直营店数量为153家，直营收入4.25亿元。也就是说在歌力思看来，即使新增直营店数量比2013年少了一成，公司也能实现收入20%以上的增长。

暂且不论未来的电商会给服装行业带来多大的困境，即使是现在，歌力思的直营店也一直处于不断新开又不断关闭的状态。2011-2013年，公司关闭终端销售门店分别为42家、41家和33家，其中分别关闭直营终端销售门店26家、16家和14家。到了2014年前9个月，公司已经关闭了34家终端门店，其中14家是直营终端。

在关闭门店的同时，歌力思又不断的新开直营店和分销店。根据公司公布的数据，2011-2013年及2014年前三季度，歌力思直营店新开分别为26家、41家、25家和17家，净增加数仅为零家、25家、11家和3家。

而且，从歌力思给出的结果来看，新开店的盈利能力也是每况愈下。2011年，开店当年即盈利的店铺占到了新开店铺的70%以上，到了2013年和2014年前三季度已经降至40%，在中高档服装行业竞争日趋激烈、百货大楼店面租金成本愈发高涨、电商冲击也日趋明显的情况下，依靠继续开店实现高增长目标的困难可想而知。

事实上，在已经上市的服装连锁企业中，多数企业都开始选择收缩门店，关店触网成为主流，部分企业甚至选择跨界收购，过去“跑马圈地”的粗放式发展早已过去，歌力思逆势而为能有多少胜算呢？

在歌力思加大开店力度的同时，募资的近亿元投向了研发项目。公司计划投资9871.03万元用于设计研发中心建设，其招股书显示，研发中心位于深圳市深业泰然大厦9层，该处是公司花费8000余万元购得。

根据公司解释，这笔近亿元的投资全部是建设投资，其中的7700万元是“购楼费”。

但是，根据招股说明书中的表述，该处已经由歌力思以8000余万元购得，难道公司是想以募集资金进行置换？对此，歌力思在招股说明书中没有任何表述。