合并财务报表有关问题思考

随着我国市场经济的发展和企业制度的不断深入，从1992年我国财政部的《企业会计准则》中规定企业对外投资应当编制合并会计报表起，会计界就面临着一个必须解决的紧迫问题――如何正确编制合并会计报表，以真实、客观地反映整个企业集团的经营状况。1995年的《合并会计报表暂行规定》存在不合理、不完善之处。2006年2月的《企业会计准则33号――合并财务报表》明确了以“控制”为基础确定合并财务报表的合并范围。

一、财务报表的合并理论

（一）母公司理论。母公司理论是站在母公司的立场和角度考虑，将合并报表视为本身的合并报表反映范围扩大来看待，从而考虑合并报表范围和合并技术问题。从母公司理论看，合并报表涉及合并范围时，通常是以法定控制为基础，即以拥有多数股权或表决权决定合并范围或通过控制协议确定合并范围，服务对象和根本出发点确定为母公司股东本身及其利益。

（二）实体理论。实体理论指出母公司与子公司之间的关系应是控制与被控制的关系，强调合并报表是为企业集团各成员构成经济实体服务，把子公司所拥有的少数股权都视为集团这一主体的股东权益，对所有股东视为统一主体的共同所有者，一视同仁。在主体理论下，确定合并范围应以企业集团能否控制为标准。

（三）所有权理论。对于母公司理论和实体理论来说，都不能解决隶属两个以上企业集团的企业的合并报表编制问题，所有权理论正是因此诞生。它以母、子公司间拥有与被拥有的关系为原则，强调编制合并报表的企业对另一个企业的经济活动和财务决策重大影响的所有权，在这种理论下对其拥有所有权的企业的资产负债和当期实现的损益，均按照实际拥有的股权比例合并计入合并报表，即采用比例合并。

二、合并财务报表处理方法

合并财务报表处理方法有两种，即购买法和权益集合法。

（一）购买法。购买法指通过现金或其他资产、承担债务、发行股票方式由一个企业获得另一企业净资产和经营活动的控制权的企业合并。购买法要求合并企业在合并日将合并企业的资产、负债等按评估后的公允价值计入合并方的资产和负债，合并成交价格超过所确认的被合并企业可辨认净资产公允价值的差额列做商誉，在以后各期分摊计入损益，也可将其作为留存收益的减项即冲减所有者权益。

（二）权益集合法。权益集合法又称权益入股。权益集合法认为，企业合并不同于购买法下的购买行为，而是参与合并企业间的资产和权益的融合，不影响原有股权的变动，也不存在对原有资产的清算。以前的会计基础保持不变，资产负债的计价不需调整为公允价值，并购前后的收益仍归原有所有者，参与合并的各公司资产负债继续按账面价值记录，不存在商誉的确定和摊销问题。

（三）二者优、缺点比较

1、购买法的优点和缺点。购买法的优点：（1）在绝大多数企业中，购买公司与被购买公司认定通常明显；（2）购买法反映合并实质即产权交易，是在综合现状与未来基础上合并企业间讨价还价的最终结果，与其所记录的账面价值无关；（3）从购买法来看，购买行为不仅局限于现金、其他资产或负债为代价的企业合并，它同样适用交换股票的合并方式，只是改变其支付方式以公允价格衡量的股票为代价进行合并。

购买法的缺点：（1）由于所发行股票的公允价值并不能完全客观地确定，因而购买法应用于已发行股票合并时对被合并公司成本进行计量时产生困难；（2）购买法下合并商誉确定及会计处理是一大问题；（3）购买法下仅记录被合并一方的商誉和公允价值，显得不全面。

2、权益集合法的优点和缺点。权益集合法的优点：（1）权益集合法通过发行普通股既可使公司的资产保持不变，发行股票公司的净资产在合并后普通股扩大，又没有新的资本投入，这样形成公司的净资产保持完整，且留存收益不变。（2）权益集合法符合历史成本的原则和持续经营，也有利于投资者对其他信息使用者全面了解被合并企业的历史经营情况及其资产质量，并预测集团未来收益。（3）避免购买法下合并集团资产一部分按公允价值、一部分按账面价值计账，会计计价方法不一致。

权益集合法的缺点：（1）权益集合法由于在合并时通过发行股票代替了支付现金或承担债务具有广泛的应用，若不加限制会导致滥用；（2）权益集合法以合并前公司的账户金额入账忽视了其中讨价还价的因素，因而不能反映企业合并交易的经济实质；（3）权益集合法便于管理层进行利润操纵，夸大管理者经营绩效。

三、对合并财务报表问题的选择

（一）对合并理论的选择。就合并理论而言，由于不同的合并理论各有优缺点，大多数国家的合并理论准则都不是规定采用一种纯粹的合并理论，而是以一种合并理论为主，同时结合其他合并理论。我国应选择以控制为基础的实体理论。首先，从信息使用者来看。一方面随着我国加入WTO，以商业银行为代表的债权人的利益越发重要。尤其在母子公司和子子公司相互提供贷款担保的情况下，合并报表对商业银行等债权人了解整个企业集团真实的财务状况和经营成果、现金流量是非常必要的；另一方面我国的企业集团一般以国有企业为核心，以公有制为基础，会计信息除满足其他信息使用者以外，还要满足国家宏观经济管理和企业加强内部管理的需要。为此，也应提供反映企业集团整体的会计信息。其次，我国会计实践中存在以下问题：一是在经营权和所有权分离后，法人实体并没有对所有者的资本做到保值、增值。二是所有者对企业承担无限责任。三是只通过承认所有者的利益来承认法人的利益，导致无法实现企业价值最大化。因此，实体理论更适合于作为会计实践的指导。再次，从长远趋势看，随着我国资本市场的发展，今后股份公司的股权会越来越分散，过去意义上的少数股东可能在持股总份额上超过母公司的份额，也就意味着原来母公司的股东很可能成为过去意义上的少数股东，尽管从实质控制而言母公司仍然是母公司，但这种股份的减少可能会使按母公司编制的合并报表显得片面。因此，只有实体理论才能更好地为持股比例相差不悬殊的整个所有股东提供合并整体的信息。

（二）对合并处理方法的选择。在选择合并处理方法时应围绕以下两个问题：

1、是否采用权益法。第一，权益集合法有其合理性是毋庸置疑的，但从各国看，即使有的国家采用权益集合法，也都要对其制定限制条件。但在制定条件时最大的困难就是“度”的问题很难把握。一方面如果限制条件制定的弹性太大，担心企业容易通过其他途径达到限制条件，造成权益集合法的滥用；另一方面如果制定的限制条件太严格，就没有多少企业的合并活动能够全部满足，缺乏实际应用空间，使权益集合法形同虚设，也与允许使用权益集合法的出发点背离。第二，从国内来看，1998年10月清华同方与鲁颖电子宣布换股合并，拉开中国上市公司换股合并的序幕。之后，新潮实业、华光陶瓷等9家上市公司陆续宣布与另外9家非上市公司换股合并，且采用权益集合法，这使得采用权益集合法的呼声很高。但实践中却暴露出这样的问题：购买法和权益集合法使用的本质区别应基于购买方是否能辨认，如果购买方可以辨认，就应该采用购买法，反之则使用权益集合法。而在这十几例合并案中，事实上参与合并的企业都能辨认出购买方，此时使用的合并处理方法应该是购买法而不是权益集合法。由此可见，权益集合法在我国换股合并中的运用名不副实。因此，鉴于以上原因，我国不应使用权益集合法。

2、如何更好地运用购买法。首先，在不使用权益集合法的情况下，要解决最大的问题可能是购买法是否能适用于多种形式的企业合并。常勋教授为我们指出了一条思路。他认为，在废止权益集合法后，对纯属换股合并特别是在吸收合并和创立合并下，通常是在各方净资产的公允价值的基础上确定换股比例的，既然进行重新计价，那就可以视为购买法的延伸。其次，我国目前所运用的购买法已经不能适应发展的需要，必须要对其进行进一步的明确、细化和补充。

总之，在新《企业会计准则―基本准则》的指导下，对我国合并会计报表的合并范围以及正确编制合并会计报表起到了决定性作用。■