索芙特重组标的涉嫌虚增利润梁国坚“迎娶”刘三姐藏猫腻

一则进军文化产业的公告，引爆了索芙特（000662）的股价，9月4日，索芙特公告将定增12.8亿元收购山水文化旗下《印象·刘三姐》项目公司桂林广维的全部股权，此后连续3个交易日索芙特股价飙至涨停，最高涨至9.5元/股，凭借着进军炙手可热的文化传媒，索芙特的股价在各路资本裹挟下高歌猛进，创下2008年5月份以来的新高。

然而爆炒的背后，危机却不容忽视。从财务数据来看，《印象·？刘三姐》已不具备成长性，今年上半年已呈现逐步下滑趋势，成长空间大打折扣，而按照公司12.8亿元的收购价格来看意味着《印象·刘三姐》要连续上演15年才能收回成本。同时在本次收购前桂林广维应收账款、预付账款以及其他应收款大幅激增，涉嫌虚增利润，也有分析人士认为此次重组炒作的意义大于实际意义，索芙特实际控制人梁国坚是深谙资本运作的老手，此举不过是其再次导演的一场重组秀。

重组标的盈利堪忧

根据公告，索芙特拟以5.91元/股的价格定向增发不超过2.16亿股股份，募集资金不超过12.8亿元，用于购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司全部股权（以下简称桂林广维）。

资料显示，桂林广维主要从事实景文化演艺，通过销售演出门票取得收入。桂林山水实景演出 《印象·刘三姐》是由桂林广维投资建设，张艺谋、王潮歌、樊跃等组成的导演团队负责表演作品的创意、编剧、导演、舞美设计等工作，并享有作品的署名权。

根据公告，近三年桂林广维公司业务稳定、收入和净利润稳定增长，2010-2012年营业收入分别为12150.45万元、16768.07万元、17911.03万元，净利润分别为5492.83万元、8372.77万元、9592.87万元。

正是在这样的财报数据下，索芙特对于此次收购似乎信心满满。但是，通过数据不难发现桂林广维自今年上半年起，净利润、销售利润率等盈利能力指标开始下滑。财务报告显示截至2013年6月底，桂林广维实现营业收入6279.12万元，实现净利润2626万元。同时公司表示，从2010年-2012年观众人数按月综合分布看，上半年只占到全年的37.13%。据此计算，2012年上半年桂林广维实现净利润约为3561.84万元，今年上半年同比下滑幅度约为26.27%。

同时值得注意的是，从2012年以来，桂林广维应收账款、预付账款以及其他应收账款均出现激增的情况，数据显示，2010年、2011年应收账款216.8万元、37.1万元，而2012年以及今年上半年却突然激增为1374.48万元、1233.82万元，2010年、2011年预付账款分别为356.88万元、499.46万元，而2012年以及今年上半年激增至5152.01万元、7976.15万元，增幅达16倍之多，其他应收账款也出现类似的情况。众所周知，应收账款、预付账款以及其他应收账款作为流动资产的重要组成部分，对评估公司资产具有重要的参考价值，而收购前夕该几项骤增的数据实在匪夷所思，很难排除其虚增利润的嫌疑。

另外新旅游法将在十一正式实施，其中明令禁止“零负团费”、增加购物点、强迫购物等行为对于旅行社而言自费项目必然成为鸡肋，而根据公告桂林广维主要通过文化艺术表演销售演出门票来获得收入，其门票主要销售给各家旅行社并与各家旅行社进行结算。无疑，伴随着新旅游法的实施必然对桂林广维的营收造成重创，也为该公司的盈利带来悲观预期。

高溢价收购暗藏陷阱

根据公告，索芙特此次收购桂林广维的最高作价为12.80亿元，转让方和受让方同意，参考桂林广维100%股权的评估值，协商确定最终转让价格。资料显示，截至2013年6月底，桂林广维所有者权益合计1.88亿元，据此计算，较净资产溢价6.8倍。

对于此次收购的定价，公司主要从市盈率的角度进行了解释。“从市盈率角度来看，按照收购桂林广维100%股权的成交金额上限12.8亿元，按照2012年桂林广维的净利润测算，折合市盈率倍数为13.34倍。假定桂林广维2013年净利润较上年增长20%，按照成交金额上限12.8亿元及2013年净利润折合的市盈率倍数约为11.12倍。”

但是显然公司预测假设条件与上半年净利润同比下滑26.27%的数据有些矛盾，假设未来仍保持今年上半年的盈利水平，那么这将意味着《印象·刘三姐》要连续上演15年才能收回成本。同时，让投资者更为担心的是在此次预案中公司并未对拟购公司未来几年的业绩进行预估，也无盈利补偿协议相关条款，这使得发展的想象空间大打折扣。。

资本玩家的“重组秀”

受资本市场爆炒的影响，9月6日，索芙特股价异动交易停牌核查公告，然而截止9月11日仍未复牌，对此坊间各种猜测不胫而走。

一直以来，对于索芙特重组传闻从未停止，而在7月中旬有关广西传媒借壳索芙特上市的消息再次甚嚣尘，虽然对于重组的消息公司给予否认，但是停牌前20个交易日内公司股价仍一路飙涨。数据显示，索芙特于7月23日开始上涨，7月26日当日上午开市不久后，索芙特股价便成功封死涨停，成交量为前一交易日的三倍以上，并在接下来数个交易日内持续放量，资金介入迹象明显。

业内人士认为索芙特最终选择了具有影视概念的文化产业，而放弃了传统文化的日报，正是考虑到时下影视传媒概念的热炒必然带领股价的一飞冲天。而从实际经营层面来看，两者业务并无协同性，在以后运营过程中，不确定风险较大；其次，桂林广维的演出项目地域性较强，未来业务增长空间有限。因此对于此次收购二级市场的炒作意义远远大于经营层面的意义。

实际上，索芙特科技的实际控制人梁国坚，其堪称资本运作高手，早在90年代，梁国坚就打造了上市公司广西红日，并于2001年卖壳给自己的另一家公司索芙特。而2012年8月9日，国海证券正式借壳ST集琦上市，梁国坚正是国海证券的董事，并且索芙特拥有国海证券12 %的股权。

梁国坚曾一度令索芙特获得巨大的成功，公司2006年顶峰时期的销售收入达到12.57亿元。但花无百日红，2008年后，索芙特经营状况每况愈下，2011年由于连续三年亏损，索芙特被戴上了ST帽子，2012年不得不通过变卖旗下子公司勉强摘帽。正因为如此，在索芙特退市前寻找下家，卖个好价钱，成为了梁国坚当下最好的选择。而此次不管最终重组成功与否，股价的靓丽表现已经让这位资本玩家以及关联方赚的盆满钵满了。