莫天全:“对赌”要量力而行

莫天全在融资的过程中,曾不可避免地签订过对赌协议,也曾非常果断地拒绝过很多对赌协议。在他看来,“对赌”并不是什么不好的行为,但是他不会接受超出自己承受能力的“对赌行为”。

莫天全一直受到资本市场的青睐,他曾经凭借一页纸的创业想法在一个月内就获得了来自IDG的100万美元的天使投资,并在之后几年吸引了世界知名的高盛投行、Trader公司、澳洲电讯等成为搜房的投资方;他在融资的过程中,曾不可避免地签订过对赌协议,也曾非常果断地拒绝过很多对赌协议。

近日,在目睹了碧桂园、中国动向等众多企业的对赌结果后,莫天全首次向记者敞开心扉,仔细诠释了自己的对赌经验。

曾在“对赌”中多赢

走进搜房的会议室,就等于一只脚踏进了莫天全的办公室。因为会议室内还另有一门,门的另一侧就是莫天全的办公区。门一开,莫天全笑盈盈地站在记者面前,轻松的神态,深邃的眼神透着一种睿智感。

“我们从来不赌,更不对赌。”莫天全在一开始谈到对赌协议时,首先表明了搜房对“对赌协议”的态度,他紧接着强调道:“搜房以往的协议中从来不存在任何对赌协议,因为我们不喜欢对赌。这是我的行事风格。我不喜欢投资者给我附加条件,来压迫我,给我压力。”

“但是,”莫天全话锋一转,笑了一下,说道:“看你怎么理解对赌,如果从广义上来讲,对赌现象无处不在,比如,我们搜房的管理层和员工就是在对赌:如果在规定时间内完成业绩,员工会得到高薪,反之会降薪……其实所有协议都可以看成是对赌协议。就看惩罚程度,大家最好赌性不要太大。从这个意思上讲,我承认我们之前和法国trader公司的协议是对赌协议。”

莫天全所说的与法国trader公司的“对赌”发生在2005年,当时,trader公司已经是全球最大的分类广告传媒集团。

2005年春天,法国Trader公司资深副总裁来中国考察时无意中听到了搜房的名头,于是决定会会莫天全。与莫天全见面后,该副总裁对莫天全的评价是,“你和我老板John很像,应该见一见,一定会和我的老板投缘。”果不其然,这次意外的“牵线搭桥”,让莫天全见到了John,并为今后莫天全与Trader公司“对赌”建立了基础。

John与莫天全都是思维敏捷、效率极高的人,彼此欣赏,John在深入了解搜房后,告诉莫天全,他愿意投资搜房。双方最后商定,搜房网让出近15%的股权,可以获得2250万美元的投资,但是协议中规定:如果搜房在未来18个月内没有上市,定价期权允许Trader在两年内再投资1.7亿美元,增持搜房股份至100%;如果搜房网在此期间上市,Trader以同样价格只能得到45%股份。这是一个很明显的对赌协议,到期未达到协议规定目标的一方,将让出利益;达到则另一方让出利益。

一年后的2006年,虽然莫天全领导下的搜房并未上市,但是为了不在对赌协议中输掉,莫天全在John的撮合下,与有意投资的澳大利亚电信开始谈判。2006年7月,莫天全与合伙人李山在中粮广场的办公室里,和澳大利亚电讯CEO楚曦佑等进行了两小时会谈。最终澳大利亚电讯以近20亿元人民币的投资换取了搜房51%的股权。“这51%仅仅是经济利益的51%,控制权还在我们手里。”莫天全强调:“双方为此还专门签下合同文本保证。”

这样一来,通过这次资本运作,Trader公司把15%搜房股权转让给澳大利亚电讯,其最初投资的2250万美元得以以1亿美元退出,获得超过400%的回报。三方都受益的结果也宣告着搜房与Trader公司的对赌解除。

曾拒赌性太强的“对赌协议”

在莫天全看来,“对赌协议”在企业融资过程中屡见不鲜,“对赌”并不是什么不好的行为,但是他不会接受超出自己承受能力的“对赌行为”。

究竟对赌协议是否具有赌性,关键看企业是否正确估计了自己预期的价值。如果企业过高估计或者明明知道今后几年达不成协议中规定的指标,仅仅是被眼前巨额投资所诱惑而签订的融资协议,那么很明显企业家的赌性也就决定了该协议的对赌性质。

莫天全早在2002年时就拒绝过一次“对赌协议”。那次经历对于他来说是一次抵制诱惑的考验。彼时,搜房刚刚开始盈利,对资金的渴望也非常迫切。如同雪中送炭般,在美国的一家房地产互联网公司和搜房开始“亲密接触”,并表达了投资搜房的意向。这对当时的莫天全来说,无疑是一个非常大的诱惑,他很清楚这笔投资会给搜房的发展带来怎样的加速度。但是冷静下来后,莫天全果断回绝了美国这家公司。因为他们要求搜房今后每个季度、甚至每个月都要盈利,否则就要出让一部分利益。除此之外,其他苛刻的条件也让莫天全反感:“我当时认为这个协议带来的害处会大于其所带来的好处,相当于饮鸩止渴。这个时候就需要企业家有底气来拒绝赌性,拒绝这种对赌行为。”

莫天全承认他是个非常谨慎和保守的人,他做任何决定、许下任何承诺前都会将方方面面考虑得非常清楚,不会对自己产生过高的预期,他认为在和资方对赌时,决定因素除了资方与企业方之外,还有一个就是市场。

“如果在几年前,和资方进行对赌的话,我可以向资方保证,我每年的利润增长可以超过50%,但是今天我不敢做这个保证,因为今天的市场不如以前的好,”莫天全说:“蒙牛的牛根生之前因为对赌协议而哭,就是因为在“三鹿奶粉”事件后,其与大摩在对赌协议中的约定很难达到,他怕失去控股权。这并非是 他做错了什么,只能说他运气不好。”

谈到对赌的原则,莫天全说:“对赌协议通常都是赌收入、赌利润,最好不要赌控股权。企业家需要和资方签订对赌协议时,一定不能太乐观,否则就会存在高风险。”

“对赌”结果可修改

莫天全呼吁舆论不要把“对赌协议”看得多么可怕:“其实对赌协议也不一定最终就按协议来走,到后来还是可以再谈的。美国也未必所有的协议都执行嘛。”莫天全嘿嘿一笑接着说道:

“比如恒大做过很多对赌协议,但是最后都全部取消,做的非常漂亮。因为如果大家不解除对赌协议,就会两败俱伤。比如,我们对高管,既有激励,也有惩罚措施,也相当于对赌协议,但是至今,我们对高管只采取了激励措施,没有采取过惩罚措施。因为他们已经很努力了。但是后来没达到业绩,再减工资,就不太好了。但是协议还是要有的。”

莫天全提起的恒大对赌协议是恒大地产与美林等几家PE签订的,该协议规定:如果恒大在2008年6月6日前上市,给机构投资者的回报不少于40%;如果在2008年12月6日前上市,回报率不少于50%;如果在2009年6月6日前上市,回报率不少于60%;如果在2009年12月6日前上市,则回报率不少于70%。恒大地产若无法完成上市,其将以现行市盈率回购相关机构投资者的股份。由于受到2008年金融危机影响,显然恒大已经无法在近期达成上市目标,不过在去年6月,恒大地产集团又引入了新的投资者,化解了危机,这是其和资方再次商讨的结果,也类似于在2006年,搜房引入澳洲电信的投资来化解和法国Trader公司的对赌。

国内资本市场尚待成熟

很多人认为,一些企业家执着于与国外投资方签订“对赌协议”来获取高额融资,从做企业转向了“玩资本。”莫天全并不这么看:“我不觉得企业是在玩资本,最终他们还是要把企业搞好,钱拿多了,对企业发展还是有好处的。”至于为什么国内众多企业几乎只和国外资方进行对赌,莫天全认为这是国内资本市场尚不成熟所决定的。

“国内资本市场不成熟。很多国内投资方控制欲望强,都要50%以上控制权。而且,国内资本对风险的承受能力不够。其实很多投资都是失败的,他没有心理准备。这是有待于成熟的两方面,”莫天全笑道:“其实我也带着很多国内的烙印,如果我作为资方,也会想有控制权。”

他还透露,搜房和资本市场的合作已有十多年了,今后和资本市场打交道的机会还会更多:“我非常喜欢资本市场的人,他们也非常喜欢我。我们还不是一个上市的公司,所以我们还在努力,会和资本市场接触。另外我们也进行私有投资,也有资方的身份。我总认为,赌性太强会影响创业者思路、无债一身轻。如果我投资你,不想给你设置太多赌性的条约,因为我是从创业者走过来的。所以我在和你签订类似对赌协议的时候,也尽量会把条款做得柔和一些。因为我不希望你完蛋,你成功了,我才能成功,所以我如果是资方,会是非常友好的资方。”莫天全狡黠一笑。