华新水泥 第5期

华新水泥股份有限公司（证券代码:A股 600801,B股 900933）第四届模拟董事会第一次会议,于2006年4月3日至6日在公司注册地湖北省黄石市召开,会议应到董事5人,实到5人,公司全体监事和高管列席了会议。本公司于2006年3月21日分别以书面送达和传真方式向全体董事发出了会议通知,会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定,合法有效。

本次会议议案的主题:是否通过外国投资者对公司战略投资议案。公司拟向Holcim Ltd.全资拥有的子公司、公司第二大股东――Holchin B.V.定向增资发行A股,每股面值为1.00元,发行数量为16000万股,Holchin B.V.将按照其所接受的最终发行价格全额认购发行的股份。

出席本次模拟董事会会议的董事有:张伟峰（渤海证券研究员）、田磊（西南证券研究员）、崔红霞（华泰证券研究员）、吴建（普华永道咨询公司）、杜存兵（中国银联）,会议由模拟董事长杜存兵主持。

模拟董事会召开之前,董事会秘书已向诸位董事递送了关于本次会议的议题和相关背景资料,主要包括以下三份:

国内水泥行业现状及政策背景分析

目前,中国水泥企业处于高度分散的状态,中国水泥行业的集中度远低于国际水平。全世界除中国以外不到1500家水泥厂,而中国过去有8000多家,目前注册的还有5000多家,其中1200多家大中型企业的产量约6亿吨,只占全国水泥总产量的65％,前十家水泥企业的产量只占全国水泥产量的17％,而目前世界前6大水泥企业已控制除中国以外的世界水泥市场42％份额。可以说,由分散走向集中,是水泥行业整合的大趋势。

由于行业集中度偏低,水泥生产企业之间的竞争日趋激烈,生存环境日益恶化。国家该行业的主导产业政策是“上大压小”,即集中力量扶持重点企业,依靠先进技术和规模经济来替代落后生产工艺和小水泥,用先进的新型干法替代落后立窑湿法水泥。

华新水泥的现在和未来

华新水泥主要经营水泥、水泥设备、水泥包装制品的制造与销售,目前拥有分、子公司20余家,固定资产近50亿,水泥年生产能力已达到1700万吨,1993年实行股份制改造,A、B两种股票在上海证券交易所挂牌上市。1999年同世界上最大的水泥制造商之一――瑞士豪西蒙集团建立了战略伙伴关系（该集团现为公司第二大股东）。

2005年3月7日,华新水泥公布了2005年年报,公司2005年实现主营业务收入26.39亿元,比2004年的21.88亿元增加了20.62%;但净利润仅为6207万元,较2004年的1.49亿元下降58.22%;实现每股收益0.19元（2004年为0.45元）。

根据公司年报中的解释,公司经营业绩的下降主要有两方面原因:一方面,国家宏观调控政策导致水泥产销量增长明显放缓,水泥供过于求的局面日益凸现,而产能过剩直接导致价格下滑,华新水泥产品全年的平均售价降至近10年的新低;另一方面,煤、电涨价的双重挤压,使公司的盈利能力未能与规模扩张同步提升。

公司的目标是,到2010年,水泥熟料年生产能力可达到3200万吨,水泥年总产量达8000万吨,且始终保持规模、技术、环保、效益在全国同行业的领先地位,成为具有国际竞争力的现代化企业。

收购方Holchin B.V.和Holcim Ltd.简介

Holcim Ltd.成立于1912年,总部位于瑞士苏黎世,是全球最大水泥制造和销售商之一。Holchin B.V.为Holcim Ltd.全资拥有的子公司。截至2005年12月31日,Holcim Ltd.在全球拥有135家水泥厂（含粉磨站）,直接或间接持有398家混凝料生产企业、989家混凝土搅拌厂和111家沥青生产企业。

Holchin B.V.目前持有华新水泥B股8576万股,占公司总股本的26.11%。如果本次董事会通过Holchin B.V.对华新水泥的战略投资,前者将成为华新水泥的控股股东,Holcim Ltd.将通过Holchin B.V.间接持有公司的股份而成为公司的实际控制人。

主持人:各位上午好。相信大家已经仔细阅读过传给大家的会议相关资料,也了解了本次会议的主题。各位对于此议案想必都有各自的观点,下面就请各位董事畅所欲言。我们先讨论第一个问题,目前华新水泥面临的是什么样的宏观环境？

田磊:2006年1月5日,商务部、证监会等五部委联合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,规定境外战略投资者可分期对A股上市公司进行投资,这就意味着外资可以大规模、战略性地介入中国上市公司。在A股闸门开放之后,水泥行业受到了外资的青睐,如果本次增发成功,华新水泥就将成为中国A股市场引入外资战略投资者的“第一股”。

张伟峰:其实Holcim Ltd.并非“孤独的来客”,短短几个月内,已有5家外资机构直接或间接入股了国内水泥类上市公司,除海德堡水泥有限公司掌控冀东水泥旗下子公司外,还有拉法基入股四川双马;MS(摩根士丹利附属公司)、IFC(国际金融公司)入股G海螺,奏响了外资进入中国水泥行业的序曲。

崔红霞:以Holcim Ltd.为代表的国际水泥巨头参股中国上市公司,我认为它们看中了上市公司的区域优势。水泥行业是个名副其实的“短腿行业”,它的辐射半径最多也就500公里,超过了这个范围,水泥的运输成本就有可能超过生产成本,而在一半情况下,运输成本也要占总成本的40％左右。因此,中国的水泥市场呈现了“诸侯割据”的现象,难以形成全国性的统一市场。华新水泥是湖北省知名的水泥生产企业,在湖北市场拥有绝对的市场占有率,并且在江苏、上海等地也有着广阔的市场。而四川双马则坐镇西南,冀东则在华中腹地市场有着举足轻重的地位,海螺长期地盘踞于长江中下游。鉴于水泥行业的区域性分割这一事实,参股控股区域性龙头企业,是外资谋取市场话语权的重要手段。

吴建:外国产业资本进入中国的基础材料工业――水泥行业,并非看中了这个行业的增长率,而是看中了在产业整合大潮中,这些区域性的龙头企业在该区域市场内的整合能力和辐射能力,以及由此而来的盈利前景。目前中国水泥行业集中度同国外发达国家比较,只相当于世界普通行业的集中度,前四家企业集中度只有11.78％,比世界通行的27.40%的集中度标准还要低15.62%,比美国1982年的集中度还要低19.22%。虽然十大水泥企业集团的生产集中度由2000年的4.4％,提高到2005年的13.3％,但世界水泥10强2003年的生产集中度已经达到32%。

由此也可看出,虽然在自我纵向时间的比较上,水泥的行业集中度得到一定程度的提高,但是同国际同业相比可以看出,我国的水泥行业仍处于分散经营的阶段,其间的恶性竞争已经使得业内很多企业濒临倒闭。据水泥行业协会的有关资料显示,未来5年中,我国仍将有60%以上的水泥企业将被淘汰。因此,提高行业集中度乃是大势所趋。联手国内水泥强势企业,将有机会在行业的整合中占得先机。

田磊:据有关权威部门预测,我国GDP在5年至10年内有望保持7%－8%的增长。经济的持续快速增长决定了我国未来的5年至10年,基础建设投资和固定资产投入都会在一个较高的水平。随着大批的国家重点建设项目和固定资产投入的全面展开,决定了我国经济的发展对水泥需求量也将随之稳步增加。这说明中国水泥行业的需求前景非常良好,但我们决不能因此而放松警惕,自2004年以来,受国家宏观调控的影响,水泥行业经历了大起大落,2004年仅实现利润136亿元,2005年上半年全行业严重亏损。

吴建:另外,我们必须认识到,我国水泥生产技术和运输等方面都与国际先进水平有很大差距。从技术工艺角度讲,目前我国新型干法水泥产量仅占国内水泥总产量的24%。而早在2000年,世界新型干法水泥产量已经占到世界水泥总产量（约16亿吨）的60%。

目前我国水泥散装率非常低,仅为24.3%左右。世界发达国家水泥在上世纪90年代末就完成了从袋装到散装的改革,实现了普遍的水泥散装,散装率达到并保持在90％以上。其中,美国、日本、德国等散装率更高,超过了95％。按照目前国际散装率来看,超过70％是国际水平,90％是国际先进水平。目前我国24.3％的散装率,不仅远远低于世界平均水平,就是距提出的散装率30％的目标也相差甚远。

崔红霞:目前,根据国家相关政策,凡属大、中城市的重点工程,全部要求使用散装水泥,且不允许现场搅拌。这对于那些十分依赖国家重点工程的水泥生产企业,将是一个重大考验。

田磊:“十一五”规划建议中,首次把节约资源上升到一项基本国策,并明确提出单位国内生产总值能耗比“十五”期末降低20%左右,在目前水泥行业面临原燃料价格高涨的情况下,节能降耗无疑成为水泥企业提升业绩的关键手段,而改进生产工艺则是节能的最好手段。Holchin B.V.的控股将对企业的技术提升有明显地促进作用。

张伟峰:2006年3月9日召开的“2006年国际水泥高峰论坛”上,国家发改委经济运行局副局长牛建国指出,“今后我们要继续鼓励企业兼并、重组、联合,提高区域水泥市场的生产集中度。”这说明水泥行业的整合已经迫在眉睫,作为湖北省水泥行业的老大,我们必须走在政策的前面,增加自己获得国家政策扶持的可能性。

主持人:各位董事的观点非常精彩,下面我们讨论第二个问题,Holchin B.V.增持华新水泥对我们将来会有什么样的影响呢？我希望各位董事能就本次收购的可能性和可行性进行充分地探讨,请各位继续畅所欲言。

崔红霞:华新水泥目前的处境可以说是“腹背受敌”,上有拉法基瑞安盘踞三峡附近,下有海螺水泥在长江下游牢牢地占据,更何况华新的产品线和市场与海螺水泥高度重合,在二者的竞争当中华新水泥并没有多少优势,生存条件越来越艰难,在这种情况下,寻求外国战略投资者不失为一个良好的选择。

吴建:Holchin B.V.对于华新水泥而言并不陌生,早在1999年,Holchin B.V.就通过B股市场成为华新水泥的大股东,通过近6年的合作,二者之间应是非常熟悉对方。对于那些“空降兵”式的收购方,Holchin B.V.算的上“老相识”了。

张伟峰:水泥行业的投资回报并不是很高。Holchin B.V.作为华新水泥的第二大股东,自1999年至今,分红也才2000多万元,更何况本次收购说明Holchin B.V.对华新的投资不是一时冲动,而是具备了一定的战略性眼光。

田磊:其实公司近年来的业绩不是十分理想,此次Holchin B.V.增持华新A股,并以高于B股1元左右的报价,这对于地方政府来说,也是一个好消息。

吴建:地方政府肯定对较高的转让价格满意,公司也将从中受益匪浅。一方面,如果这次增发获得通过,Holchin B.V.成了华新水泥的控股股东,这对改善华新水泥的公司治理结构很有好处,于公司的规范发展有利;另一方面,如果Holchin B.V.成为控股股东,可以向华新水泥提供更多的先进技术与管理经验。并且,通过此次增发,华新水泥可募得近10亿元的资金,这就为公司的发展提供了雄厚的资本。

田磊:如果本次增发成功,公司将投资于四条具有国际先进水平的新型干法水泥熟料生产线项目以及一个水泥粉磨站项目。项目建成后,将给公司新增约530万吨熟料产能,约950万吨水泥产能,可以大幅提高公司在相关市场的占有率,从而提高公司的市场竞争力。

主持人:大家已经表述了各自的观点。下面我们就“关于外国投资者对公司战略投资议案”进行表决。本次议案属于关联交易,相关关联董事对该议案回避表决。公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益,不会产生同业竞争。

（表决毕）

主持人:现在我来宣布表决结果。根据表决结果,模拟董事会一致同意全球最大水泥制造和销售商之一Holcim Ltd.全资拥有的子公司、公司第二大股东Holchin B.V.通过定向发行的方式对公司进行战略投资、增持公司股份。本次战略投资符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的相关规定和要求。

根据《公司章程》,本议案尚需提交公司股东大会审议通过,需获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过,届时与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。此外,本议案的生效尚需商务部、中国证监会,以及其他相关政府主管部门的批准。