央行须谨慎

央行若不谨慎，有可能就此打开了一个潘多拉的盒子，意外地抽掉了中国经济的大梁。

最近，雅虎曝出马云在未与雅虎和软银达成一致意见的情况下，为了符合央行提出的“没有境外投资人‘协议控制’支付宝”的要求，将支付宝的所有权从阿里巴巴集团转移到马云控股的浙江阿里巴巴网络技术有限公司。

此次问题的核心是，孙正义和雅虎，希望采用VIE（协议控制）形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。马云颠覆VIE结构，引发了企业界的地震，同时央行的态度也令人反思。

“协议控制”是一颗超级深水炸弹；此弹若爆，所有的潜艇都将被炸出海面。

摸着石头过河，智者曾这样说。在中国经济进程中，“协议控制”所代表的精神是其中最重要的石头之一。没了这块石头，脚下的漩涡令人生惧。

协议控制的作用，在于规避“所有权”；不愿讲或讲不清所有权的时候，用协议来界定权益，以便事情能顺利进行下去。支付宝事件所扯出来的“协议控制”问题，仅仅是“协议控制”精神下的形式之一；其他还有许多形式，例如，广大百姓所购买的房产，土地部分其实就是一种协议控制，国家作为土地所有权的主体，通过与购房者的协议，让购房者享有若干年的控制权。

再如，农民对耕地的使用权，也是一种协议控制的形式。

因此，协议控制无所不在；在中国，由于所有权的问题讲不清或无法讲，经济又得发展，大量的经济活动都依赖协议控制才得以进行。如果不是协议控制这块石头，中国经济的过河，走不到今天。

可以说，中国经济高楼的大梁，就是协议控制。

支付宝及类似已经存在的民营支付平台，是否允许通过协议控制进行发展，央行可能只把它视为一个特殊行业的问题。然而，国际上不会这样看。国际上会将它视为一个商业法治的基本问题。如果已经默许多年，经营有成的协议控制经济活动，其商业权益可以人间蒸发，那么，所有现存的协议控制经济活动，命运将如何？

央行或其他政府相关部门，至少应该做两个动作。其一，明确表示，禁止协议控制的经济活动包括哪些，以告来者。其二，对已经存在的协议控制经济活动，若取消其协议控制权，应该如何补偿。

这道理很浅显。有如土地，哪里是红线，必须立法讲清楚。又如政府征地，中止了农民对土地的协议控制权益，不也是得给予市价补偿？至于补偿款来自政府还是开发商，那是谈判的事。

话虽如此，央行及政府实在没必要走上这一步。金融技术是个创意行业，所有金融商品的发达，都是基于一连串的协议控制。万事达信用卡及威士信用卡，作为支付平台，与全球数万家银行通过协议控制进行业务，没听说哪个国家担心金融信息安全。

若实在担心外国资本控股，那其实也很简单，让中国诸多的基金吃下雅虎及软银的大部股份就成了。在商言商，只要价钱合适，雅虎及软银不可能拒绝，否则它们会被股东。若真讲金融信息安全，国有控股最安全，比任何个人控股都安全；例如，在今天中国的现况下，任何个人都可以有双重国籍的掩护，央行是否也要那些控股公民签下切结书，保证本人没有他国国籍，以保障金融信息安全？

公司法治及经济法治原则下，有许多现成方法可以解决问题，使吃相不至于如此难看。支付宝事件发展至此，不禁令人起疑，其中是不是有导致吃相非得这么难看的背景？

支付宝转移事件，具有公司法治及经济法治两个层面的问题，处理不好，不但伤及企业，还伤及国家。央行若不谨慎，有可能就此打开了一个潘多拉的盒子，意外地抽掉了中国经济的大梁。■

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