收购兼并实务中的问题探讨

【摘要】收购兼并是企业快速发展的助推器。我国已成为世界第二大并购市场。文章根据我国企业收购兼并的特点，阐述收购兼并动机、资产评估、会计政策等多方面的问题，最后提出相应的改善建议和方法。

【关键词】收购兼并 助推器 业绩考核 评估 会计准则

一、收购兼并是企业快速发展的重要途径

当今世界经济日益全球化，带来的是资本、技术、资源等生产要素全球流动，以达到最佳的配置和更强的竞争优势。自第五次浪潮后，收购兼并已成为一种日益普遍的现象。不论是世界500强还是体量非常弱小的小公司都会成为收购兼并中的主角。

追逐资本、技术、市场份额、成本优势的欲望，成为收购兼并的主要动因。为了达到这些欲望，每时每刻都在上演着兼并与被兼并、收购与被收购的大戏。如苹果公司收购Siri、联想收购IBM PC业务、三星收购CSR芯片公司等。通过收购，收购方快速获得了品牌、技术、市场份额，加强了自己的核心竞争力，迅速成为细分市场中的领先者。

自2002年以来，我国并购市场快速发展，在全球并购市场交易规模比例逐渐提高，十年间由2.56%上升至2012年8.64%，现已成为全球第二大并购市场。尤其是当前IPO暂停后，因企业为获得资本存在着大量的需求，“买壳上市”便成为常见的并购方式之一。

收购兼并也是一项极具风险挑战的行为。华立集团董事长汪力成指出，“购并是把双刃剑，企业如果做得好，其发展之快，非一般的企业成长模式所能比拟。相反，如果处理不好，你就套进了真正的陷阱，压力会越来越大，直至崩溃”（杨丽，2002）。

二、我国企业收购兼并中存在的问题

我国上市公司重大资本重组经历了四个阶段，包括缺乏监管阶段、严格审批阶段、放松管制阶段及鼓励与规范并举阶段。国外许多先进的重组模式已被中国资本市场所采用，资本市场配置资源的功能不断得到优化。

然而，总体而言，我国的并购的水平依然比较低级，单笔交易金额较低，功利色彩较浓，并购的效果不明显，尤其是并购动机和评估期间存在着许多非市场化的行为，主要表现为：

1.为并购而并购。为业绩考核，通过收购兼并增加主营业务收入。这种现象体现出国资系统对企业领导业绩考核的误区。为了完成关键绩效指标，很多企业领导盲目收购兼并一些已处于同自己一样的技术落后、劳动密集型的企业。带来的后果是，企业短期内主营收入得到了增长，但利润却没有出现增长。企业只是得到了一些销售收入，没有获得任何的技术或管理，只是简单的规模扩大，同时由于大量人员进入可能带来巨额的安置成本。

2.在用固定资产评估值不得低于原值15%，否则不能通过国资备案和证管办审核。上海市国资委为了避免在企业重组中国有资产流失，硬性规定了这个标准。在实际操作中，被收购企业的设备已非常陈旧，但没有办理报废手续，在评估中就要评估到原值15%，从而出现大额的增值，加大了收购方的成本和风险。

3.采取“资产包”的方式，不进行资产评估。在上市公司公告中，我们可以看到一些公司资产重组中，有以“资产包”的方式进行交易的现象。这些“资产包”往往包含几个或十几个公司股权或资产，他们大多以账面成本进行交易。这种交易方式，往往低估了“资产包”中资产的价值。

4.无形资产评估缺乏客观标准，存在随意性。这些无形资产往往缺乏明确的评估标准或透明公开的价格信息，评估机构对这部分的评估存在较大的随意性和不客观的评判。有数据表明，2011年全球一半的收购兼并都是失败的，关键原因之一在于并购双方过多强调了有形资产的合并，而忽视了无形资产的重要性，事实上后者在并购决策中作用达到了70%。

5.套用现行会计准则，规避有关规定。一些公司通过全资子公司收购后，然后再以收购或注资等方式进入上市公司，从而从非同一控制变化为同一控制；于是，高额的溢价可直接冲减资本公积等权益，以避免商誉引起的巨额减值风险。

在整个并购过程中，还存在有意增加当期费用或延后收益等，调节评估基准日之前的企业利润，以此来达到收购兼并中处于强势地位一方的需求。

三、思考和建议

1.改进国资对国有企业业绩考核的办法，应从追求规模转为追求质量。到底是“做大做强”还是“做强做大”？这是一个颇具争论的课题。在全球化的今天，不能做大，就会丧失市场份额，就会在激烈竞争中处于劣势，甚至会立刻灭亡。但不能做强，不能成为行业中的领先者，不能处于垄断地位，缺乏话语权，在竞争中一样会处于劣势，只能分残羹冷炙。当今的SHARP、松下、SONY等，他们都曾是家电行业的巨无霸和领先者，但由于不能继续做强，只能沦为变卖资产，退出部分行业，甚至陷入申请破产保护的地步。

国资业绩考核应该以企业发展质量作为追求目标，通过做强到做大，是符合当前发展趋势的。从追求销售收入到追求技术、产品竞争力等核心竞争力，让企业有能力加大研发投入，得以持续发展，才是关键。

改变考核方法后，资本市场上那种为销售收入而进行并购的行为将大大减少，为技术、人才等核心竞争力的并购将成为主流，使得收购兼并避免忽视对企业经营最本质问题的思考，增加对战略价值的理解。

2.改进评估方法。随着当前技术水平的日新月异，设备的更新周期愈发短暂，前文提到的15%强制性标准已明显不适应当前形势。对于固定资产已使用时间较长的设备，应该允许以账面价值作为评估依据，从而降低收购方的风险和鼓励设备更新。

3.不鼓励以“资产包”的形式进行资产交易。“资产包”的目的是为了提高评估效率，但不能影响资产公允价值。对于股权在20%以上且金额较大的应该进场进行评估；对于股权在20%以下的，可以以该公司的历年的审计报告为基础进行报表评估。对于参股企业且金额小的股权，根据“成本效益原值”可采用“资产包”的形式，以账面成本作为交易价格。

4.建立活跃的无形资产交易市场（机构），形成一个专业的体系为无形资产估值提供依据。公开的市场是最好的无形资产价值发现机制，通过专业人士的判断和市场博弈最终形成的价值是公允的。例如像上海的“红灯”、“三叶”等品牌，在股权转让过程中评估价值均为零，正是最好的诠释。

5.对关联交易设置更高的门槛。例如，延长持有时间，加大规避相关规定的难度。对于通过股东购入后，再让控股公司买入的做法，应该规定控股规定必须持有3年后才可转让给控股公司。堵住控股股东利用现行会计政策规避风险的漏洞。

6.加强中介机构的监管。加大中介职业风险代价，确保中介秉承客观公正的职业操守。通过如“万福生科”、“绿大地”等处罚，给各中介带来的是心理的震撼。加速推广中介机构合伙人制度，实行无限连带追究，使中介机构在具体操作中不愿也不敢冒风险来迎合客户的要求，确保评估结果处于合理范畴。

要解决目前我国收购兼并中的问题，更重要的还有涉及到上层架构问题，只有解决了体制、机制的问题，才是根本之道。一方面国企要真正解决经营者和股东利益问题；另一方面，资本市场、中介机构的监管要加强和完善。通过不断完善，使我国的收购兼并对提高我国企业实力，实现经济转型，发挥其助推器的正能量作用，形成一个在充满活力并购市场中，企业健康发展的良好氛围。

（作者为财务总监、会计师）

参考文献

[1] 李志强.金融市场经典案例评析[M].北京：中国金融出版社，2013.

[2] Andreas Raharso.无形资产四大因素决定并购成败[J].[美国]世界经理人，2012（11）.

[3] 杨丽.外资在我国的并购及并购后的整合[D].北京：对外经济贸易大学硕士论文，2002-11-01.