QFLP 全新开局

热议多时的QFLP，在众人翘首以盼多时后，终于在2011年初“破冰”。

在私募股权投资领域，北京和上海向来走在前面，在QFLP（Qualified Foreign LimitedPartner，合格境外有限合伙人）方面也自然当仁不让，成为第一批获批试点城市。

2011年1月12日，上海市金融办、上海市商务委和上海市工商局制定的 《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》 (以下简称为《办法》)被公布于官方网站，QFLP制度正式宣告在地方层面启动。在此制度下，被授予资格的境外有限合伙人，可以获得一定的人民币换汇额度，将资本金换成人民币，投资国内企业，在获得收益之后，通过托管账户将所得人民币换成美元退出。

QFLP还是QFGP？

热议已久的《办法》出台，带来了两个突破。

第一个突破即确定了有外资基金管理公司参与出资的人民币基金的属性。《办法》规定：“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额不超过所募集资金总额度的5%，该部分出资不影响所投资股权投资企业的原有属性。”即外资GP出资不超过所募集人民币基金总额度的5%，仍确认基金为人民币基金的属性。

按照行业惯例，基金管理公司在成立以后，在成立基金时，基金管理公司也需要跟投一部分资金，一般额度在基金总额度的1%-5%。美国威凯平和而德律师事务所合伙人周汀介绍说，“这对于外资GP所管理的人民币基金来说，可以不受《外商投资产业指导目录》的限制。”国民待遇一直是外资GP和LP关注的重点，此次试点方案规定GP出资不超过5%即不改变股权投资企业的性质，给国民待遇的讨论带来了新的亮点。

第二个突破则是解决了外资投资国内基金的换汇问题。根据1月出台的《办法》，被授予试点资格的外资基金管理公司获得5%的换汇额度。在北京即将出台的QFLP办法中，5%的比例或降到3%。周汀介绍到，“一般的股权基金中要求GP出资1%-5%，5%的比例有些高，一般1%即可。”北京将比例降低到3%，此后上海或许会作借鉴修改。

然而，“已出台的《办法》的‘突破’仅停留在框架层面，落地的只有一只靴子。”周汀形象地做了个比喻。

具体而言，《办法》一是缺少对外资GP或境外LP结汇投资人民币基金换汇结算的具体实施细则。二是上海地区出台的《办法》适用地域范围没有作出具体解释。三是对外资LP参与的人民币基金的性质没有作界定，目前上海出台的QFLP的办法实为QFGP。

《办法》出台前，外资在国内募集人民币基金始终受困于2006年由商务部颁布的《外商投资创业投资企业管理办法》和2008年外管局出台的“142号文”，前者规定基金资金来源中只要有来自外国投资者的资本，就将受外商投资审批程序和要求限制，而“142号文”则规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，除另有规定外，不得用于境内股权投资。

《办法》的推出解决了上述问题。《办法》第24条规定：“获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资，金额只要不超过所募集资金总额的5％，该部分出资就不影响所投资股权投资企业的原有属性。”外资GP所管理的人民币基金得到了正名，可以名正言顺享受国民待遇。

但这仅限于GP为外资，其余LP则必须为内资。因此，上海出台的QFLP《办法》实为QFGP。“上海这个《办法》名为QFLP的实施办法，但目前仍停留在对QFGP进行规定的层面上。”周汀解释，“其中最为受益的是外资的GP，外资LP投资人民币基金的问题并没有提及。”

不过，据最新消息，上海出台的一份关于外资参与人民币股权投资基金试点方案的文件，预计将在4月份公布。其中规定每支外资人民币基金的美元资金换汇额度最高不得超过募资规模的50%，但适用对象仅限于设立在上海浦东新区的外资人民币基金。50%的比例则是限定了外资LP的换汇额度，即真正的QFLP。但最终情况如何，还需该方案正式出台才可得知。

候选名单猜想

作为能直接进入中国投资的新型渠道，境外的GP和LP们对QFLP充满兴趣。上海《办法》落地，引来众多试水者。凯雷集团、软银中国、TPG、NYPC卡贝基金均已设立人民币基金备战QFLP首批试点。PE界大佬摩拳擦掌，外界对首单QFLP花落谁家投来猜想。

国盛里昂人民币基金人士曾表示其已经被列为试点企业。2009年8月，里昂证券与上海国盛在上海共同设立资产管理公司，共同发起设立一支规模为100亿元的人民币股权投资基金。卡贝基金创始人兼CEO大卫・卡贝（David Kopp）对QFLP充满期待，“目前很多GP分开设立外资基金和人民币基金，其中有很多显而易见的矛盾和冲突。QFLP的出台，会简化这些问题。一旦QFLP政策办法落实后，我们期待和北京市政府合作开启一个QFLP的项目。我想就是在不久的将来。”

合众资本同样积极参与到《办法》的制定当中，“我们希望将来会有参与其中的机会，有外资FOF参与会更好的协调LP和GP之间的融合。”合众资本中国首席代表赵鹏表示。而截至本刊发稿日，外界呼声最高的凯雷集团则一直没有对此问题给出回应。

早在2008年，一些国际LP人士开始积极推动中国政府放开政策，同意外资LP把一定额度的外资换汇成人民币直接投资本土GP，同时也有海外LP尝试直接在国内设立人民币FOF基金，如璞玉投资等，但这些努力都鲜有成效。璞玉投资从2007年开始就宣告设立人民币FOF，直到今天也没有募集成功。

此次《办法》出台，对于外资GP和LP来说无疑是一个利好消息，外资GP和LP可直接投资国内基金，对于外资GP还放开5%的换汇额度。《办法》中明确规定境外基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、FOF以及保险公司、银行、证券等PE行业主要机构投资人可以参与入选QFLP的候选名单，要求符合“申请前一个会计年度自有资产规模不低于5亿美元或者管理资产规模不低于10亿美元、近两年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚，以及具有5年以上的相关投资经历”的标准即可。

但《办法》出台后，国际LP机构能否在短时间内适应仍有待考察。除早有准备的外资GP外，一些国际LP机构仍对此持有积极态度但保留观望空间。摩根士丹利AIP私募股权基金执行董事、亚洲业务主管龚洁表示，“QFLP试点启动，意味着中国私募基金正在向规范化发展，AIP看好中国的PE市场，但对具体开启人民币基金业务仍要稳一稳再看。”国际大型LP机构层次清晰，从决策到操作有一定的时间周期，对《办法》的试验阶段仍会保持关注，具体考察自身的接受能力。大型的养老金、捐赠基金、保险公司等更强调操作性和安全性。

而其他类型LP 诸如家族信托基金、私人财团等较为灵活的LP则被看好为《办法》的合格候选成员，但目前上海市相关部门对此没有做出具体的回应。“在《办法》中仍然强调‘个案个批’的重要性，即使符合《办法》中的硬性标准，也不一定代表能完全通过。《办法》还是一个过渡性的政策，还有待时间的检验。”周汀表示。

各地力争QFLP

沪版QFLP出台，上海俨然走在各地的前列。随后，北京宣布成为QFLP试点地区。

北京市即将出台的QFLP文件中，在一些条文规定上作了调整。北京试点办法中指明获准QFLP外资PE“外资认缴资金金额不超过基金规模50%”，上海4月即将出台的新规也将使用此标准；另外，北京办法中没有提及GP出资5%的额度规定。与此同时，北京市在文件草案中指定七大战略新兴产业：节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等。外资PE必须投资方向符合这七大领域才可申请参与QFLP试点资格。

北京、上海宣告成为试点后，其他各地也开始筹备争取QFLP制度。天津和重庆明确表示已经进入申请阶段。

其实早在2009年天津就做过类似尝试。2009年初，国务院批复天津滨海新区“先行先试”方案时，天津试图推进QFLP试点。天津有意开放政策：1亿美元规模以下外资PE可兑换为人民币，试点基金定为软银中国和中信资本。但最后仍被监管层驳回。

此次QFLP落地北京、上海，天津又开始了新一轮的争取。天津市副市长崔津渡曾言，“天津一直在持续不断的努力争取QFLP制度，希望将其作为把招商引资政策往上提升水平的整体安排。”

重庆作为西部发展的龙头城市，已经开始向国家申请QFLP结汇试点，并欲争取今年获批。重庆明确“开展外资私募股权基金接回投资便利化试点”是指重庆市目前已经向国家相关部门申请QFLP结汇试点。重庆期望通过建立QFLP通道，捕获国际游资。

QFLP办法出台或将有效解决人民币基金发展中匮乏LP的问题。落实QFLP试点方案，打开了外资PE在境内设立并募集人民币基金的大门。由此，本土和外资PE的竞争也将形成新格局。QFLP办法为外资PE在中国投资解除了一道障碍，而对本土PE会造成一定竞争压力，但也为整体PE行业的规范化发展添上浓墨重彩的一笔。