财务公司资金归集的制约因素分析与建议

摘要：资金集中管理是财务公司的核心功能。财务公司通过建立考核机制、结算系统支持、上门服务、金融产品创新等方式积极推进集团的资金归集。但在实践中，我们发现确实存在一些制约和影响财务公司资金归集的内外部因素，重点体现在“不可归集的专户资金”。搞清楚影响资金归集的因素有哪些方面、不可归集的专户资金包括哪些范围，对于提高财务公司资金集中管理效率和水平有着重要的意义。本文以某集团企业专户资金分析为切入点，找出影响财务公司资金归集的制约因素，并对如何推进资金归集工作提出几点建议。

关键词：财务公司 资金归集 分析与建议

一、某集团成员企业专户资金的现状

从某集团2013年全年的统计结果看，专户资金占集团银行存款总数的月均占比约为15%，且在年底有上升的趋势，专户资金已成为影响该集团资金集中度提高的主要因素之一。

某集团成员企业的专用账户主要分为六大类：住房公积金专户、税款专户、社保类专户、固定资产贷款专户、票据单证保证金专户和其他专户。后三类专户资金占总专户资金的占比达到90%以上。其中，票据单证保证金专户中资金量占比较大的有：期货公司客户保证金、担保公司客户保证金、保函保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；其他专户中资金量占比较大的有：上市公司的募集资金、煤炭企业的煤矿转产发展资金和矿山环境恢复治理资金、财政专户资金、产业投资基金的托管资金、工程承包企业的工程共管账户资金、房地产企业的商品房预售资金等。

二、影响资金归集的制约因素分析

通过对某集团成员企业专户的具体分析，包括专户开立的具体用途、开立专户的政策依据、该专户能否在财务公司开立、专户资金能否进行归集等内容进行深入地分析研究，笔者发现影响财务公司资金归集的制约因素主要包括三个方面：一是监管机构和地方政府的政策限制；二是成员企业自身业务特点限制；三是财务公司业务开展的限制。以资金量占比较大且具有行业共性的专户为切入点，对以上三方面的制约因素进行具体分析：

（一）监管机构和地方政府的政策限制

1.证监会、深交所对“上市公司资金”的存放规定

证监会《上市公司与集团财务公司关联交易情况调研问卷》的附件《关于上市公司与集团财务公司关联交易的要求》中第二条规定：“上市公司不得将募集资金存放在集团财务公司”；第五条规定：“上市公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，上市公司存放在集团财务公司的存款余额占其银行存款的最高比例不得超过上一年度上市公司从集团财务公司取得的贷款占上市公司贷款总额的比例”。虽然上述规定并没有以文件的形式正式下发，但是对于财务公司归集上市公司的资金额度上也产生了一定影响。

深交所《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第五条规定：“上市公司应严格按照本所《主板上市公司规范运作指引》第六章的相关规定专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司”。深交所上述规定中明确提出了不得将上市公司的募集资金存放于财务公司。

2.证监会对“期货公司客户保证金”的监管政策

《期货交易管理条例》第二十九条规定：“期货公司向客户收取的保证金，属于客户所有，除应客户要求支付可用资金等情形外，严禁挪作他用”。《期货公司管理办法》第七十条规定：“期货公司应当在依法批准的期货保证金存管银行开立期货保证金账户”；第七十一条规定：“客户保证金应当全额存放在期货保证金账户和期货交易所专用结算账户内，严禁在期货保证金账户和期货交易所专用结算账户之外存放客户保证金”。《期货经纪公司保证金封闭管理暂行办法》第七条规定：“期货公司及其分支机构应在结算银行开设保证金专用账户，专用于保证金的存放”。

期货保证金结算银行需得到中国证监会和银监会的审批，目前仅有中行、农行、工行、建行、交行五大商业银行获得期货保证金银行存管资格，财务公司尚不具备期货保证金银行存管资格。根据上述相关政策，期货公司客户保证金不能存放在财务公司。

3.银监会“三个办法、一个指引”对贷款资金归集的影响

《固定资产贷款管理暂行办法》第二十四条规定：“贷款人应通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制”；第二十五条规定：“单笔金额超过项目总投资5%或超过500万元人民币的贷款资金支付，应采用贷款人受托支付方式”。

《流动资金贷款管理暂行办法》第二十四条规定：“贷款人在发放贷款前应确认借款人满足合同约定的提款条件，并按照合同约定通过贷款人受托支付或借款人自主支付的方式对贷款资金的支付进行管理与控制，监督贷款资金按约定用途使用”。

《中国银监会关于2011年第三季度重点风险防范工作的通知》银监发[2011]87号文提出：“银行业金融机构必须对企业集团不折不扣地执行受托支付有关规定，不得委托财务公司进行受托支付；固定资产贷款自主支付资金不得进入企业集团资金池进行统筹调配；流动资金自主支付部分（即单笔受托支付1000万元以下部分），由银行业金融机构根据自身对客户及其业务知悉情况和实际风险控制能力，决定是否允许借款人将其归入企业集团资金池”。

根据上述规定，银行业金融机构不得委托财务公司进行受托支付，银行业金融机构为企业发放的固贷资金不得进入企业集团资金池，流贷资金自主支付部分要由放款银行决定是否可以将其归入集团资金池，由此可见，企业的贷款专户资金绝大部分不能归入财务公司。

4.财政部对“财政专户”开立和资金使用的限制

《国务院办公厅转发财政部关于进一步加强财政专户管理意见的通知》[2012]17号文明确规定：“一、严格控制财政专户设置……禁止在信托投资公司等非银行金融机构开设财政专户；二、强化财政专户资金管理……禁止将财政专户资金借出周转使用，禁止违反规定改变财政专户资金用途”。

根据上述规定，财务公司作为非银行金融机构禁止开设财政专户，财政专户资金禁止借出周转使用。因此，企业的财政专户资金不能归集到财务公司。

（二）成员企业自身业务特点限制

1.担保公司与银行合作开展业务时对客户保证金的存放限制

担保公司与商业银行合作，为银行的贷款客户提供担保时，要收取贷款客户的保证金，作为反担保措施。该保证金归贷款客户所有，由担保公司收取后统一存放，待贷款合同履行完毕后须退还给贷款客户。在目前市场环境下，商业银行在双方的业务合作中占据主导地位，为了风险防控和保证存款增长，商业银行要求与担保公司的合作协议中明确约定客户保证金必须存放在贷款银行。因此，担保公司收取的客户保证金存放在财务公司的难度很大。

2.产业投资基金托管业务对托管资金的监管限制

产业投资基金，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司担任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业、企业重组和基础设施等实业投资。产业投资基金采取委托管理的运作模式时，基金公司、基金管理公司、托管银行三方签订资产托管协议，将托管资金交付托管银行进行管理。三方签订的托管协议中一般规定：“托管银行须安全保管所托管基金的全部资产，按照基金管理公司的投资指令进行托管资金的划拨，监督基金管理公司的投资运作；托管协议的期限为基金公司的续存期”。因此，在托管协议有效期内，托管资金须由托管银行按照基金管理公司的投资指令进行划拨，不能归入财务公司。

（三）财务公司业务开展的限制

1.保函和银行承兑业务市场认可度不高、可解付的保证金有限

集团内的财务公司对于集团外部企业来说，其信誉度和市场认可度一般要远低于商业银行。财务公司出具的保函和银行承兑汇票，集团外部企业接受度不高。集团成员企业仍主要依托商业银行出具保函和银行承兑汇票，并按照银行要求存入一定比例的保证金，待保函和银行承兑汇票到期后，保证金才能解付。因此，财务公司仅通过开展单一传统的保函和银行承兑业务来减少成员企业在商业银行的保证金、进而将解付资金归入集团资金池的可操作性不大。

2.在不具备开展国际信用证业务的条件下、不能解付信用证保证金

财务公司要开展国际信用证业务，首先要加入“全世界银行间金融电信协会”成为其成员，然后申请“银行国际代码”（Swift Code），并花费大量的人力、财力建立接口系统，最重要的是财务公司开出的信用证必须得有海外的金融机构认可。另外，在对异地企业开立信用证时，还可能会遇到当地外管局的某些政策限制。因此，在财务公司尚未具备开展国际信用证业务（直开信用证）的条件下，不能通过开展国际信用证业务来间接地解付成员企业在银行的信用证保证金。

三、推进资金归集工作的建议

（一）财务公司应不断提高产品创新能力、助推资金归集

针对“保函保证金、银承保证金、信用证保证金、保理保证金”等保证金的解付、归集问题，财务公司应通过产品创新的手段，满足成员企业的需求，降低成员企业对银行的依赖程度，进而减少企业在银行的业务保证金，将释放出的资金进行集中管理。

财务公司产品创新的方式主要有两种：一是财务公司自主创新保函、银行承兑汇票、国内保理等业务，满足成员企业需求；二是财务公司与商业银行合作创新，开展“保函保兑”、“银行承兑汇票保兑”、“代开国际信用证”等业务，通过商业银行对财务公司出具的保函、银承等业务的承兑（即商业银行增信、追加保证），提高了财务公司产品的市场认可度和接受度，扩大了产品的应用范围。

（二）集团上下要从战略高度推进资金归集

集团以财务公司为载体实施资金集中管理是指从集团整体利益出发，在集团战略的指导下，将集团所掌控的企业可动用闲置资金资源纳入集团财务公司进行统一的管理和调拨，以加强资源配置，提高资金资源的使用效率和效益。全面推进资金集中管理是国资委的要求，是集团管控的要求。

建议集团总部层面，一是要加大对成员企业资金集中管理工作的考核力度、审计力度，增加考核分值比重；二是要改进考核方式，从仅考核单位，改为既考核单位也考核个人（主要负责人、分管负责人、直接责任人）；三是在全面推进各成员企业资金集中的基础上，要适时提高资金归集率考核要求。建议成员企业，积极配合推进资金归集工作，总结经验、查找不足，对无政策限制的可归集资金尽快办理授权归集手续，达到集团资金归集率的考核要求。

（三）建议财务公司协会开展专项研究并与监管部门沟通，取得资金归集方面的政策支持

一方面，建议财协组织行业内的财务公司开展“关于制约和影响财务公司资金归集的内外因素研究分析”，梳理出哪些属于监管部门的政策限制，哪些属于成员企业行业特点限制，哪些属于财务公司业务开展限制等；进一步明确不可归集资金的范围或定义；在银监会给出的资金归集率考核公式基础上，结合“不可归集资金”因素，研究出更符合实际情况的资金归集率考核标准；在业内组织关于资金集中管理方面的经验交流，将做得好的公司推向讲台，介绍经验。

另一方面，建议财协将财务公司资金归集遇到的问题和政策障碍向监管部门，包括一行三会以及其他的相关部门进行反映和沟通，让监管部门了解财务公司的定位、业务、风险控制能力等，协调监管部门出台相关政策加以改进，以促进财务公司的资金集中管理。

（作者单位：南车财务有限公司）