康师傅百事联盟股权置换案股权置换成本分析

【摘　要】 2012年3月31日，康师傅控股有限公司(0322.HK)和百事公司(NYSE: PEP)宣布已完成交易，建立战略性饮料联盟。此联盟于2012年2月份获得了康师傅股东的批准，于3月29日获得中国政府监管机构的批准。两家饮料界的巨头联盟，究竟为何利益，两家成本如何？本文依托于康师傅饮品公司与百事公司（中国）股权置换，对两家企业并购中的成本进行分析，作为国内企业在并购中成本的估算提供参考。

【关键词】 股权置换 成本 直接成本 间接成本

随着国内企业并购热潮的来临，越来越多的企业选择使用并购来扩大自己的企业规模。但在诸多的国内企业并购案中，根据统计数字，国内并购的企业只有4%，并购后盈利。其余企业或并购后没有变化，或并购后企业亏损。通过对此次康师傅饮品与百事公司（中国）的股权置换事件，分析企业并购成本，尤其是对企业影响深远的间接成本。

1. 康师傅饮品公司的成本与利益

1.1直接成本与收益

英国金融时报的报导指出，百事中国的瓶装厂业务价值在6亿美元左右。康师傅饮品在此次联盟过程中，获得了百事公司（中国）24家瓶装厂，康师傅饮品控股则成为百事碳酸饮料的特许装瓶商，还获得了百事旗下的纯果乐、佳得乐等非碳酸饮料业务的分销和生产。而康师傅饮品本次付出的5%的股权价值5500万美元。

直接成本上看，康师傅饮品是大赚特赚，5%股权置换了11倍的资产，更重要的是只用5%就置换了国际型大企业的中国大部分资产及运营权。从直接成本来看，康师傅饮品不论在企业利润上和企业价值上，都获得了极大的收益。

1.2间接成本

优质股权换巨亏瓶装厂，售未来股权利益。康百联合，根据截至2011年6月30日，康师傅饮品控股资产净值约为11亿美元，2010年实现税后盈利2.63亿美元，康师傅付出了5500万美元的股权，在2015年10月底之前，百事将有权以现金认购康师傅饮品的额外15%股份；百事公司（中国）的24个瓶装厂因管理不善导致严重亏损，2011年和2012年原有的问题没有得到改善，加上康百联盟对百事运营产生的影响，预计2011年和2012年康师傅收购的24个瓶装厂产生的亏损会超过2009年和2010年的亏损（2009年亏损4550万美元、2010年亏损1.756亿美元）。

联盟后的瓶装厂及康师傅饮品人员的补偿金支出。在康师傅饮品与百事公司（中国）联盟后不久，百事各地灌装厂的员工就闹起了“维权事件”。依照康师傅饮品给百事员工的安置方法，预计康师傅饮品至今已经付给百事可乐24个瓶装厂近3万名员工余约3亿元的员工经济补偿金，同时加上康师傅公司为康师傅百事联盟成功，给康师傅员工的奖金已近2亿元。因康师傅百事联盟所付出已经近5亿元。另，康师傅承诺百事灌装厂的现有员工将获得为期两年的聘用保障，员工的岗位、薪酬、待遇等劳动合同条款将维持不变。距康师傅饮品承诺的2年内不做任何改变还有1年时间，2014年康师傅是否还会继续支付更多的补偿金，暂时无法计算。

合并后运营，或缺大量管理人才，产生大规模劳动纠纷。现康百联盟后，两个公司独立运营。如果独立运营，势必会有违康百联合的初衷，不能产生规模效应。康师傅势必会将康师傅饮品的管理模式带入百事公司、将康师傅的管理层派驻百事的瓶装厂。但康师傅于2011年开始一直在精简人力，本公司的管理人员尚不充足，如合并后要派驻至百事，势必会降低康师傅的管理水平。同时，康师傅员工进入百事，势必会产生百事员工的抵触，很容易再次爆发员工闹事，产生新的员工补偿金或罢工损失。

承担百事公司（中国）24各瓶装厂未来的亏损，影响康师傅饮品公司的业绩。百事可乐公司（中国）因管理不善导致2009年亏损4550万美元，2010年亏损至1.756亿美元。加上收购后的诸多不利因素，2012和2013年百事可乐注定会面临更大的亏损，而这两年的巨额，均要由康师傅饮品承担。同时，2014年康师傅正式接手百事的24个瓶装厂，是否会立刻扭亏为盈，还是个未知数。根据哈佛商学院的统计资料来看，并购后当年能够成功扭亏为盈的企业只占到并购总数的4%。根据这个数字，我们可以看到，康师傅面临的压力会很大。按照2010年的亏损数字来看，康师傅饮品至少要承担3年亏损，约5.1亿美元。这样就降低了康师傅公司的盈利能力。

运营百事产品，成功与否都承担风险。康师傅运营百事公司的产品，如果运营成功，将会为自己培养出强大的竞争对手冲击康师傅自己产品的销量；而在百事碳酸饮料部分，浓缩汁的成本占到了总成本的三分之一，而康师傅并没有浓缩汁的定价话语权。如果康师傅饮品运行百事产品失利，继续产生巨亏，会影响到公众对康师傅的认可，或会影响到康师傅自自有产品在市场中的地位。

2. 百事公司的成本与利益

2.1直接成本

以6亿美元换5500万美元，单在交换成本上看，这一次换购百事公司输了，而且输的很惨。那我们看看百事的间接成本。

2.2间接成本与获利

百事公司（中国）的百事旗下的纯果乐、佳得乐等非碳酸饮料业务的分销和生产将交予康师傅饮品公司运营，分销、生产方面的合作均于2050年底届满。以上是百事公司付出的间接成本，通过上述成本百事获得的收益如下：

未来的利益。在2015年10月底之前，百事将有权以现金认购康师傅饮品的额外15%股份。巴克莱公司的分析人士估计，康师傅饮品20%股权的潜在商业价值达到142亿美元。

掌握产业链的高利润环节，剥离亏损资产。在碳酸饮料产业链条中，毛利率较高的是上游的浓缩液生产与销售(高达50%一60%)，中游的瓶装业务毛利率较低（仅为10%~15%）。康师傅在公告中披露，由于原材料成本大幅增加影响盈利能力，2009年，百事在华瓶装厂业务的税后亏损额为4550万美元，2010年，百事在华瓶装业务更是亏损至1.756亿美元。百事公司的短期巨亏的资产——24个瓶装厂剥离，与此，百事公司（中国）剥离毛利率较低业务；同时，保留高毛利浓缩液生产、销售业务，继续赚取高额利润。甚至百事公司还可以继续提高浓缩液的价格，因为康师傅饮品不会因为浓缩液的高价而拒绝生产，而使换购的资产快速贬值。

保留品牌，借助优势资源。康百联盟后，百事公司（中国）将继续拥有百事得品牌，产品的生产及运营均由康师傅饮品负责。在销售通路和生产成本的控制方面，康师傅饮品的优势要远大于百事。在2050年合作结束后，在康师傅饮品生产和通路渠道的帮助下，百事公司必将成为康师傅饮品的劲敌，而这一切，百事几乎没有付出。

结论

通过对康师傅饮品公司与百事公司（中国）的直接成本和间接成本分析，我们不难看出，康师傅饮品短期来看，获得了巨大的利益，但在长期来看，间接付出的成本将很大，并且很多成本短期内无法估算。而百事公司（中国）短期来看虽然是付出了小的成本，但长远看来，几乎没有任何成本的付出，就会获得不菲的分红与产品在市场上的强劲增长。

通过此案例，应该给国内急于想扩张或走出国门的企业一些警示。快速的扩张和快速的走出国门固然重要，但是不要因为急于想走出国门或者快速扩大规模，使用优质的股权而购买劣质的资产，通过简单的增加产量而扩大规模，而放弃了远期的利益。国内的企业在收购、并购的过程中，尤其是股权置换的过程中，一定要以此案例为教训，避免使用长期利益换短期的成果，舍弃了长期的利益，将是企业股权置换的最大成本。

（作者单位：哈尔滨商业大学MBA教育中心）