重组和转型并进

2008年6月，高新张铜股份有限公司（以下简称“张铜”）因涉嫌虚假业绩预增公告，被证券监管部门立案调查，随即被14家银行追债，企业资金链断裂，资产被查封，生产经营陷入瘫痪。

张铜是中国高新投资集团公司（以下简称“中国高新”）的控股子公司。此次危机让张铜成为中小板第一家被ST的企业和中小板第一家实施重大资产重组的企业。

张铜危机不仅损害到投资者的利益，还会拖垮中国高新。

同年9月3日，按照国资委要求，国家开发投资公司（以下简称“国投”）对中国高新实施托管。两年多的时间，国投以化解张铜危机为突破口，成功重组张铜，在彻底解决中国高新存续危机的基础上，推动其改革发展，使其步入良性发展轨道。张铜重组项目为国资委探索以资产经营优势企业推进困难企业重组提供了宝贵的经验，该项目在深圳证券交易所2010年保荐工作评比中获得了保荐（财务顾问）项目创新奖，成为中国资本市场一举多赢的成功案例。同时，国投也因此在2010年度中央企业负责人经营业绩考核中获得加分奖励。

张铜危机告急

2008年2月底，张铜披露了2007年业绩快报。快报显示，张铜2007年实现净利润4420万元。两个月后，张铜的业绩修正预告却称，在年度报告审计过程中，张铜发现披露业绩快报时会计核算不准确，经初步调整后公司2007年亏损1.5亿元-1.9亿元左右，第二天张铜披露的年报显示，张铜2007年巨亏1.82亿元。

这种前后不一的数据震惊了资本市场。同年6月，张铜因涉嫌虚假业绩预增公告，被证券监管部门立案调查，随即被14家银行追债，企业资金链断裂，资产被查封，生产经营陷入瘫痪。

9月2日，张铜股票被ST处理，中小股东以张铜业绩造假为由提起集体诉讼要求巨额赔偿。

同时，张铜危机也连累到中国高新。因8.2亿元（本金）担保责任被直接追索，中国高新的账户和资产被冻结。张铜危机不仅会造成中国高新18亿元以上的直接损失，而且还将导致股票退市风险，这些损失和风险已远远超出中国高新的承受和处置能力，不仅给公司带来了灾难性的危机，还对资本市场造成了重大负面影响。

中国高新成立于1987年，注册资本29.39亿元，主要从事高新技术实业投资和相关贸易与服务，企业规模小，实力不强，市场竞争力较弱，近年来一直处于微利或亏损状态。

9月3日，按照国资委要求，国投对中国高新实施托管。

表面上看，张铜危机引发了中国高新的一系列现实危机，从根源上，实则是中国高新体制机制问题带来的企业存续发展危机。而且，中国高新自身不具备危机处置能力。国投和中国高新同属于投资类公司，业务性质和运营模式接近，先后托管、重组了多家中央企业，在重组整合方面具备丰富的经验和雄厚的实力。

在具体操作上，国投决定采用先托管再并入的重组方式对中国高新实施危机处置和改革重组。

拯救张铜

国投把做好张铜危机处置工作作为托管重组的首要任务，全盘谋划，发挥自身资产经营优势，着手化解危机。

接手工作之后，国投迅速组织对张铜进行了全面、深入的现场尽职调查和危机评估，切实把握张铜受危机冲击的程度和影响。

经过综合研判，国投确定了以引入战略投资者的方式对张铜进行重组，并通过筛选比较，最终选定了具有市场竞争优势的江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢”）作为张铜的重组方。经过反复论证和艰苦谈判，2008年12月，确定了张铜发行股份向沙钢购买淮钢特钢63.79%股权的重大资产重组预案。2010年12月，重组预案通过了各有关方面的审核。

为了保证重组方案顺利实施，国投高度重视员工以及各利益方的诉求，全力做好张铜现场维稳工作，保证了重组期间企业的稳定。

2010年6月，由于主重组方涉嫌内部交易被中国证监会核查，重组工作急转直下，张铜面临直接退市以及队伍不稳、股民上访、法律追诉等严重后果。面对危局，国投一方面对能否实施破产重组的有关问题进行深入研究论证；另一方面促成主重组方向张铜捐赠2.6亿元现金，保证了张铜在6月30日前净资产为正，避免了张铜退市。

事实证明，统筹各方利益，努力实现多赢的经验，是国投托管重组取得成功的重要基础。此次危机处理不仅关系到中国高新的存续发展、数千员工的稳定和巨额国有资产的保值增值，还事关资本市场的稳定和中小投资者的根本利益，存在着众多的利益相关方。国投按照“为出资人、为社会、为员工”的企业宗旨，着力统筹各方利益，走出了一条多赢的危机化解之路。正是由于照顾到了各方利益，才得到了各相关方的充分理解和大力支持，使托管重组工作得以顺利推进。

重组中国高新

在化解张铜危机的同时，国投也展开了重组中国高新的工作。

一方面，国投从管理体制、经营机制和企业文化三个方面着手，对中国高新实施系统、全面、深入的改革，实现了中国高新与国投体制、机制的全面整合和对接。

另一方面，国投对中国高新调整结构，明晰战略，大力推进中国高新融入国投的整体发展战略。

国投做的第一件事是认真开展了对中国高新干部员工思想状态的调查研究，在此基础上，及时对中国高新领导班子进行了调整，为完成托管重组工作提供了可靠的组织保证。

随后，国投着手调整机构，完善体制机制。按照“先启动后深化、先职能后流程、先岗位后职级”的“三先三后”思路，国投重新调整了中国高新职能部门和业务部门设置，建立了以投资总监负责制为中心的组织架构，成立了8个投资团队，将职能部门压缩至4个，使公司组织形式更加适应业务发展的需要。实施了部门负责人和投资总监竞争上岗，把能干事、干成事的同志选拔到重要岗位上。开展了行业对标工作。加强了企业负责人业绩考核管理，严格落实与薪酬相挂钩的激励约束机制。实施员工全方位考核，对表现优秀的员工给予职级晋升。设立了管理岗位和专业岗位序列，使员工的职业发展有了平台与空间。

为了给托管重组创造良好的内部氛围，国投加强管控，重塑文化。因为，监管失控是中国高新出现危机的重要原因。国投对中国高新内控制度进行了健全、完善，形成了覆盖管人、管事、管资产、管信息等覆盖基本管理要素的管控体系。同时，推进中国高新与国投企业文化的融合，提倡负重前行、勇挑重任、不畏艰难、共克时艰的精神。

在对管理体制、经营机制和企业文化进行了改革后，国投调整了中国高新的发展战略。

一是坚决收缩战线，推进结构优化。针对中国高新存在的资产不实、资产结构不合理、资产格局“小、散、乱、差”等问题，国投为中国高新制定了三年非主业、低效资产退出变现计划，明确了处置方式、流程和时间安排，并对资产回收数量、回收率和回收成本等指标进行考核。经过两年多的努力，中国高新被列入非主业、低效资产范围的230项、合计23.6亿元的资产收缩退出任务全部完成。

二是确立创投战略，促进可持续发展。经多方研究论证，国投充分发挥中国高新在培育和支持中小型高新技术企业发展方面积累的经验和优势，确定了将中国高新打造成为具有独特优势的国有创业投资公司的战略定位。托管重组的主要成效

张铜危机的圆满解决，挽回了6万余名股民的经济损失；避免了把张铜员工和相关企业共4000多名员工推向社会，切实维护了广大员工的利益；避免了破产退市可能给资本市场带来的破坏；彰显了中央企业的危机处理能力和社会责任意识，避免了国有资产的重大损失。公司重组成功为民营企业借助资本市场实现快速发展创造了样板，实现了多方共赢，特别是托管重组后中国高新实力和能力明显增强，品牌地位大幅提升，资产质量结构显著改善，国有资产得到保值增值，综合效益显著。中国高新利润总额从2008年亏损4.95亿元到2010年盈利1.79亿元、2011年的2.5亿元再到2012年的2.98亿元。

另外，通过对中国高新的托管重组，国投进一步锻炼了队伍，提高了化解危机、开展国有资产经营的能力。中国高新成功战略转型，实现可持续发展，也为国投进军战略性新兴产业、打造专业创业投资公司提供了一个新的平台，成为国投发展战略的重要组成部分。