也谈企业股东和经营管理者委托之关系

[摘要] 本文探讨了我国现代企业全体股东通过股东会与经营管理者之间形成的委托关系链，分析了相应的委托问题的现状。从以完备的法律和制度设计为先行，健全公司治理结构和强化内部控制为突破，以优化契约设计、探索合理有效的报酬体系和支付方式为着力点，通畅信息传播、提高信息质量为辅助，培育职业经理人、独立董事、资本市场、民间审计和会计服务机构等市场保障环境为支撑等方面给出了规避委托问题的对策。

[关键词] 股东 经营管理者 委托 对策

现代企业的根本特征就是在产权结构上出现了所有权与经营权的分离，拥有所有权的股东成了委托人，将资产委托给经营管理者管理，获取所有者收益，而拥有控制权的经营管理者成了人，受托管理所有者资产，获取经营者收益。委托关系由此产生。由于委托人和人之间信息不对称的普遍性和委托双方利益的不一致，普遍存在着道德风险和逆向选择问题等委托问题。

一、现代企业股东和经营管理者之间的委托链

委托理论认为，现代企业是由一系列委托关系组成的。具体到现代企业股东和经营管理者之间，按照我国公司法的规定，分为权益层、决策及监督层、执行层等三个相互联系和相互制约的层级（如图所示）。其中，权益层由全体股东构成，其权益的表现形式是由全体股东共同组成的公司权利机构:股东大会；决策及监督层包括由股东大会决定的两个机构:代表股东行使监督职能的监事会和行使公司资产的法定代表权的董事会;执行层由公司的经营管理人员（也称高级管理人员）构成，包括董事会成员和经理等高层管理人员，董事会成员的权利由董事会决定并接受董事会的委托行使经营管理决策权，总经理和经理由董事会选聘，并接受董事会的委托行使具体的经营管理权，是公司资产经营工作的具体执行人。

因此，我国现代企业存在两个层次、三个方面的委托关系:一是全体股东通过股东大会与董事会之间的委托关系。全体股东根据公司章程和国家法律产生董事会，将资产所有权委托给董事会行使。这个方面的委托关系是由于现代企业所有权和经营权分离而形成的，它的出现导致公司的原始所有权分裂为终极所有权和法人所有权;二是全体股东通过股东大会与监事会之间的委托关系。这个方面的委托关系是由于股东会为会议体机构，股东和董事之间的专业知识与经营能力差别很大，而且股东分散，很难期待股东或股东会直接实现监督职能而形成的。因此股东会选出专门监督机关，作为全体股东的代表，对公司的财务、经营决策及业务执行等各方面行使监督职权。它的出现使现代企业股东的原始监督权分裂为终极监督权和法定代表监督权;三是董事 会和经营管理者之间的委托关系。董事会将资产的经营管理权委托给经营管理者行使，董事会做出的经营管理决策由董事会委托经营管理者行使。这个层次的委托关系是由于企业的经营决策和执行权利的分离而产生的。

这两个层次、三个方面的委托关系构成了现代企业股东和经营管理人员之间的复杂的委托关系，引发了以下方面的不均衡性。一是委托双方效用函数的非完全一致性，均追求各自利益的最大化;二是委托人和人在企业风险和机遇对待上、努力程度上的不均衡性;三是委托双方信息占有的不均衡性，导致监督缺位、决策迟缓或决策的不一致性；四是委托双方对企业经营环境把握能力、努力程度的不一致性。更由于制度和法律规定缺失，委托链过长，委托关系复杂，信息传播的不通畅造成更严重的委托问题。

二、我国现代企业股东和经营管理人员之间的委托问题的现状

我国企业股东和经营管理人员之间的委托关系在给委托人带来巨大利益和效率的同时，也存在着一些问题。

1.虚假信息泛滥，信息传播渠道不畅，信息不对称问题

信息不对称是指在现代企业中，委托人对人的行为（诸如努力程度、机会主义等）和私有信息（能力大小、声誉、风险态度等）难以观察和证实，而且人是有限理性的，人的工作成果具有不确定性，人有寻租的动机，追求自身利益最大化加剧了信息不对称的程度。具体就所有者和经营管理者对财务信息的掌握程度来看，由于双方所处的地位不同，经营管理者持有与交易行为相关的信息，而所有者是不知道的，而且所有者对经营管理者的信息会由于验证成本昂贵而在经济上不现实。

特别需要指出的是企业财务报表的不完善为其提供了条件。随着企业多元化的发展，各行业、各地区由于影响因素不同，其获利能力、未来前景、发展机会、投资风险等往往相差很大，而合并财务报表或整个企业的财务报表却隐匿了这些信息，这更加大了信息的不对称性。

2.监督约束不到位，经营者严重背离所有者目标，普遍存在内部人控制现象

委托理论的最终目标是在一定的激励约束机制的安排下，通过所有权与经营权的分离，最终实现委托人价值最大化。委托关系的这一效果是以人无比忠诚于委托人为前提的。然而在现代企业的委托关系中，对人的监督随着人控制权的增强而呈不断弱化的趋势。从现代公司的运作来看，股东们由于知识、时间、精力的局限性，他们关注的是手中股票价格能否上涨，而对行使股东的监控权关心不够，于是经营管理者的目标变成了追求“最高股价”。这必然导致公司运营目标的失真、机会主义盛行和激励机制的扭曲。美国最大的公司破产案安然事件可以说是有关这一问题的最好说明。

3.成本过高，效率低下

从理论上讲，企业应力求使委托关系的总成本最小。然而在实际中，客观存在的种种复杂因素又影响着成本。为了实现资本保值增值目标，委托人一方面加强对人的财务激励，即以自身利益实现程度为依据，给予人利益刺激，在降低损失的同时追加履约成本；另一方面，健全对人者行为的监督约束，通过监督、考评或其他责任方法来避免较高的损失，但同样要追加监督成本。由此可见，从成本内部项目之间的消长关系来讲，只有在适当增加履约成本和监督成本的情况下能有效地降低人行为不当成本，才能实现总成本的降低。而实际的情况却是激励机制方面呈现弱激励，同时监督约束机制软化，这大大增加了受托人行为不当成本，从而使总成本过高，效率低下。

三、规避现代企业股东和经营管理者委托问题的建议

1.完善法律和制度设计、优化公司治理结构，强化内部控制

对公司法和相关的法律制度要进一步按照现代企业制度的要求进行完善创新，优化资产所有者和经营管理者之间的问题，在完善的基础上创新我国的董事会、监事会制度以及经营者的激励和约束机制。优化建立起所有者与经营者之间的制衡关系，在对经营者进行必要的激励的同时，加强董事会、监事会和职工代表监督，这也是实施有效的会计控制的保证。企业应根据会计控制的要求实行纵向授权制，股东大会给董事会授权，董事会给董事长、总经理授权，形成严格的内部监督体系，建立健全一系列规章制度，明确划分董事会和经理层等各级管理机构间的职责权限同时，要积极探索外部董事制度，吸收社会上的知名人士和专家学者进入董事会，以增加决策的科学性和透明度。探索独立董事、监事会制度设计，建立适合我国企业的监督方式。

2.优化契约设计、探索合理有效的报酬多元化体系和支付方式

契约是委托双方就各自的权利、义务达成的具有法律约束力的文件，是一种直接和全面的激励约束手段。企业管理契约具有经济法律关系多元、内容繁杂、履约方式连续性和履约周期长、合同多变性和风险性强的特点，在满足“参与约束”和“激励相容约束”两个条件的基础上，要优化契约内容设计、避免合同条款缺陷，做到物资和精神激励相结合、长期和短期激励相结合，直接和间接激励相结合。同时注意在稳定合同条款，避免棘轮效应的同时，重视契约执行过程中的变更管理。

综合工资、奖金和股票期权报酬方式的优点，建立“工资+奖金+股票期权”三位一体的报酬体系。在公司董事会下建立报酬委员会，合理确定各类人员的收入。报酬委员会主要对公司的董事会成员、监事会成员以及高层管理人员，根据其各自不同的工作绩效合理确定应得的报酬水平、差距及原因。同时还对企业的其他各类人员报酬提出分配方案，使公司各类人员报酬均与其劳动贡献和公司的盈利水平相联系，平衡董事、监事、经理人的报酬水平，调动各方的积极性和努力程度。从而在委托人与人之间形成一种利益共享、风险共担机制，让人利益与股东利益、企业发展目标相统一，使人在追求自身利益过程中，实现委托人利益最大化。从而有效的解决所有者与经营者之间目标不一致的问题，实现委托的最终目标：托人利益最大化。

3.通畅信息传播，提高信息的透明度和质量

增加信息的透明度，建议采取以下几方面的措施：（1）完善信息披露的法规体系，要求市场参与主体在不涉及商业机密的情况下充分公开自己的相关信息，增加相关信息的共享性，减少私人信息和隐蔽信息;（2)建立健全企业信用评级制度和经营管理人员的声誉机制，规范信息传递机制。以立法的形式尽快建立企业的信用档案，并对信息的记录与移交、管理与评级、披露与使用等做出明确规定。其关键是要建立一套使守信者得到利益，失信者必然付出代价的制约机制，保证契约双方权利不受侵害。同时加大对信息披露监管的力度，最大限度地保障信息质量。

4.培育市场保障体系，充分发挥市场激励和社会中介机构的保障支撑作用

重视非物质方式的激励作用，发挥市场的作用，培育职业经理人、独立董事市场，建立经营管理者的选拔与淘汰机制，有效避免人利己主义动机行为化。借鉴美国等发达国家经验，借助完善的市场对经营管理人员进行约束对解决我国对经营管理人员的约束软化问题。公司根据自己的利益需求，结合市场原则，在市场寻找经营者；人也可以按照自己的意愿、特点和市场原则来选择企业，这样就形成一种双向选择与淘汰的机制。探索建立具有明确组织的经营管理者“管理公司”。作为专业化的管理机构，可以作为人与委托人建立契约关系，托管委托人的公司，然后派出个人或小组具体负责经营管理公司事务。管理公司内部要有健全的制度和专业化的工作流程，一般还具有企业战略研究、企业分析、营销策略技术、信息情报系统、企业顾问能力以及财务分析能力等背景，实际上是为委托公司准备了综合服务平台，也为派出经营管理人员提供后台支持，这种形式在法律上是非常便于操作的，契约保障也更为有效。

建立完善的资本市场是实行经营管理人员报酬多元化体系的一种必要的“基础设施”，是保障激励机制发挥作用的基础。实行股票期权必须以结构合理、运作有效的资本市场为依托，否则股票价值无法合理评价和兑现，股票期权的激励作用也会大打折扣。而且，通过贷款和发行债券，吸收适当数量的金融资本，提高间接融资在企业资本结构中的比例，可以发挥债权人特别是银行和投资公司对经营管理者的监督约束作用。建立完善民间审计、会计服务等中介机构，提高它们的职业道德和职业水准可以发挥它们在企业监督约束中的作用，有效起到保障支撑作用。

四、结束语

要规避现代企业股东和经营管理者之间的委托问题，，必须强化激励机制的效用，同时完善监督约束机制。要坚持外部约束与内部约束相结合，要积极利用法律、市场提供的约束机制，并与企业内部控制、内部审计制度相结合；坚持专业约束与职能约束相结合，综合利用外部审计、内部审计专业机构提供的约束和银行、税务、信用评级部门、证券部门等职能部门提供的约束，完善现代企业的委托关系，实现委托合同的高效率。

参考文献：

[1]王哓州:建设项目委托关系的经济学分析及激励与约束机制设计[J].中国软科学, 2004,(6)

[2]邓旭东欧阳权:委托理论与国企激励约束机制的构建[J].企业经济, 2004，（10）

[3]王普松:公司治理和内部控制中的委托关系[J].山西财经大学学报，2004，(12)

注：本文中所涉及到的图表、注解、公式等内容请以PDF格式阅读原文。