财务会计难题之一:自创商誉

摘要　本文首先论述自创商誉的本质、定义，然后对自创商誉应否确认的理由进行了比较讨论。本文作者两人分别持正反观点，并且双方都已给出相应的见解和理由，以供判断和参考。

关键词　自创商誉；公允价值；确认

在商誉会计问题中，争论最激烈、持续时间最久的是自创商誉应否确认的问题，这也是财务会计的一个难题。

一、商誊的性质探讨

关于商誉概念出现的时间，在学术界有两种说法。邓小洋(2001)据美国在线辞典(M－Wonline Dictionary)记载指出，商誉(Goodwill)产生于12世纪。它主要表示一般意义上的善意感觉与愉悦的满意感，以及商业意义上的超额收益。阎红玉(1999)的研究结论指出，“商誉(Goodwill)”的最早记录出现于16世纪中后期。其依据是：英国会计学家Leake在“Good will：It’sNature and How toValue it”中指出，1571年，在英国人的遗嘱中曾记载有这样的法律用语：“我把我采石场的全部利益和商誉……都给了约翰・斯蒂文。”至今，人们对商誉的性质有很多不同的认识。

(一)法学上的商誉概念

1859年，英国法官卡多佐对商誉的定义为：商誉意指旧企业从事经济活动中所取得的一切有利条件。包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利条件(阎红玉，1999)。据记载，此概念曾在英国法庭上一直沿用至20世纪。西蒙认为卡多佐法官拓展了商誉概念，商誉涵盖顾客出于喜欢某一商品品牌或除了地理位置以外的其他原因而回到同一购货地点或公司的倾向。这一拓展后的商誉概念也同样支持商誉是一项个别未记录的资产的观点。

(二)经济学的商誉概念

由于单项资产不是被独立使用的，而是作为各种不同资产有机结合在一起构成一个实体的一部分被使用的，因此当不能把一个组织的未来收入归因于某一特定资产的时候，就引入了经济学里的商誉概念。Edey指出：“商誉的经济学含义是组织的代名词”；商誉的价值是“指一个持续经营的主体与一个新建立的主体相比较由于在所有市场已建立的关系：同政府部门和其他非商业组织已建立的关系，私人关系所获得的经济利益。这些要素不能脱离经济实体而存在，因而不能像厂房和设备那样单独出售”。他把商誉视作未记录的资产。因而，有经济学家认为，经济资源就是实物资源。例如，著名经济学家费雪(I.Fisher)认为，经济资源必须是物体，无形资产则不属于经济资源，因为它的价值来源于垄断权力。钱伯斯(R・L・Chambers)在其《会计、估价和经济行为》一书中，指出商誉不能够像其他资产那样，独立地依据市场价格估价，所以不应列为资产。

(三)会计学里的商誉概念

相对于其他学科，会计学更侧重于从计量的角度来看待商誉。目前商誉还没有一个准确公认的定义，代表性的观点主要有：

1.好感价值观(Favorable Attitudes Concept)。

该观点认为商誉的产生是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。好感价值观列举了企业商誉形成的一些原因，有其积极的方面。但好感价值观存在着一定的缺陷。首先，“好感”无法用货币衡量，这对于会计界是个关键问题；其次。即使该观点列举了商誉的形成因素，但却不可能列举出所有的具体形成因素；第三，促使商誉产生的上述大多数企业特征包括了其他的有形或无形的资产。如品牌、土地使用权等，因而混淆了商誉与其他无形资产的界限。

2.超额收益观(Excess Earnings Concept)。

超额收益观认为。商誉是预期未来利益超过不包括商誉在内的总投资正常报酬的贴现值。这一理论是人们通常认为的商誉可以给企业带来超额利润的表现。超额收益观虽然把握住了商誉作为企业资产的基本条件――经济资源、获利能力、货币计量三要素，既包含了商誉的定性观，又包含了商誉的计量观，但其仍有一定的缺陷。根据西方经济学的原理，超额收益的存在只能是短期的、暂时的，而商誉的存在却是长期的。

3.总计价账户观(Master Valuation Account Concept)。

总计价账户观认为，商誉是企业整体价值与单项有形资产及可辨认无形资产价值之间的差额。该观点认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户。它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值)超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。这一观点的代表人物是美国学者坎宁(J・B・Canning)。他在1927年出版的《会计中的经济学》一书中写道，我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括。总计价账户观的缺陷，首先是总计价账户观只包括了商誉的计量观，而没有包括商誉的定性观；其次，有学者甚至认为总计价账户观所包含的计量观也是错误的。该学者认为随着无形资产评估技术的日益完善，各项可辨认无形资产均将会被确认入账，几乎不存在未入账的可辨认资产，即使存在，也应计入“其他资产”等账户。此时，用“商誉”账户计量未入账资产，只是表面的联系而不是本质的联系(贝裕文等，2002)。当前，我国有些公司整体上市后在股价上会产生溢价，也许可归于此例。

综合以上各种观点。商誉可以定义为：商誉是一个持续经营的企业的各个构成要素有机组织结合形成协同效应所产生的未来超额收益所形成的现金流量的折现值。按照这个定义，自仓0商誉就是企业各构成要素在现有组合方式下的协同效应产生的价值；外购商誉就是购并双方企业各构成要素在预期的组合方式下期望的协同效应产生的价值。企业并购行为完成后。双方企业的各构成要素可能因重新组合而形成新的协同效应价值，使并购后的新企业形成一项新的自创商誉。自创商誉是外购商誉的基础，外购商誉是自创商誉的转化形式。但是，二者也是有区别的，表现为外购商誉是经过明确具体的“交易”的结果，而且有交易双方自愿达成的交易价格，是经过“并购市场”一定程度的竞争而成交的；而自创商誉是单边的自拉自唱。因此，会计上研究商誉问题。毫无疑问需要研究自创商誉问题。然而，自创商誉应否确认问题。正是财务会计的一个重要难题。下面就对自创商誉在财务会计上应否予以确认进行较为全面的分析和研究。

二、自创商誊应确认的理由

长期以来，会计学界仅确认外购商誉。而对自创商誉不予确认。但是。在已经来临的知识经济时代，主张自创商誉在财务会计上应予以确认的呼声越来越高。如，美国会计学会在1989年－1990年关于会计和审计计量委员会的长篇报告中曾经严厉批评：只包括外购商誉而不包括自创商誉是会计中最不正常的事情之一。本文的作者之一柯东昌认为自创商誉应予以确认，并从如下的理由进行论述。

(一)从财务会计的目标来看

美国FASB将财务报告的目标具体地确定为以下三个主要方面：1.提供对现在和潜在的投资人、债权人和其他使用者进行合理的投资、信贷及决策所需的有用信息；2.提供有助于其使用者评估企业现金流量前景的信息；3.提供关于企业的经济资源，对资源的要求权以及资源和要求权发生变动的信息，诸如有助于估量企业获得现金流量顺差能力的信息等。该报告突出强调了现金流量信息在财务会计目标中的核心地位。对自创商誉而言，自创商誉是企业未来超额盈利的重要体现，它对于创造未来有利现金流量有很大的影响。因此，向信息使用者提供有关自创商誉的信息，这有助于他们评估企业未来现金流量前景的信息，有助于提供利益相关者作出合理决策需要的信息。显然，这也是财务会计目标所涵盖的内容，即财务会计目标要求确认自创商誉。

(二)从财务会计的确认标准看

按照美国FASB确认标准，确认一个项目及有关的信息。应符合四个基本的确认标准：符合定义，即所确认的项目必须符合某一财务报表要素的定义；可计量性。资产、负债或权益变动必须具有相关的计量属性，可以充分、可靠地用货币单位予以计量；相关性，有关某一项目的信息，必须具有影响投资者、信贷者或其他用户作出决策的力量或力度，这才是相关的；可靠性，有关某一项目的信息，必须是反映真实的、可核实的、无偏向的。因此要从四个确认标准逐一分析自创商誉的确认问题。

1.可定义性标准分析：

美国FASB在1985年的SFAC NO.6中给资产(Assets)的定义为：资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得的或可控制的可预期的未来经济利益。这个定义包括三个最基本、最重要的特征：(1)未来经济利益是资产的本质；(2)资产必须为某一特定主体所拥有或控制；(3)资产是由于特定主体的过去交易或事项而发生。按照这三个特征来分析：首先，自创商誉能够为企业带来未来经济利益(而且是超额经济利益)；其次，这种未来的经济利益能为企业所拥有；最后，自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐渐积累而成的，它的形成是企业过去若干交易或事项的结果。因此，自创商誉符合资产的定义。

2.可计量性标准分析：

就企业资产的动态联系其时态来说，计量属性的组合有：原始成本、现行成本、现行市价、可实现净值、未来现金流量贴现值这五种计量属性，可以概括为成本和价值两个方面。就成本属性而言，自创商誉的形成成本是难以可靠地计量的。成本属性对自创商誉的计量难以适合；从价值属性来看，未来现金流量现值作为商誉价值的计量属，性比较适合。但在运用未来现金流量现值时。需要对正常利润率、超额利润水平、贴现率和贴现期等因素进行估计，因此。自创商誉也是难以准确地计量的。然而。面对复杂的和高度不确定的客观经济环境，会计计量不可能做到绝对准确。美国会计学家威廉・佩顿在其《会计思想史》中曾指出，即使是会计中的实际成本，也仅仅是一个不确定的数据，会计面临的主要是判断和估计。而不是肯定，价值总是或多或少地包含了推测和不稳定因素。由于自创商誉的存在能够给企业带来未来超额利润，而且这种超额利润是可以计量的，因而我们可以按其产出价值来计量自创商誉。虽然这种计量的结果可能不及历史成本、现行成本或现行市价那样准确，但柯东昌认为，只要计量的对象是真实存在、计量的假设是合乎情理的、计量的过程是可以验证的，其计量结果就是可以接受的。

3.相关性标准分析：

在传统的工业经济时代，企业生产以有形的实物资产为主，无形资产的作用不是很明显。因此，传统会计对自创商誉不予确认，这对会计信息的相关性影响不大。但在知识经济时代，企业资产从有形化向无形化方向发展。无形资产已逐步成为企业尤其是高科技企业的主体。无形资产中的自创商誉也不再处于无足轻重的地位，而是在企业总资产中所占的比例越来越大。例如，1988年美国菲利浦摩利斯公司(Philips Morris)付给克拉夫特公司(Kraft Inc)收购价12.9亿美元，其中90％是商誉；1989年在泰姆(TineVarner)合并中的14亿美元里，有80％是商誉。在知识经济时代，自创商誉已经直接影响各个利益相关者的经济决策，各利益相关者需要关注自创商誉的存在及其变化情况。因此。如果财务会计不确认自创商誉，既难以满足经营者正确报告受托责任的要求，也难以满足利益相关者正确决策的需要。

4.可靠性标准分析：

虽然有助于商誉形成的各单项因素不能可靠地逐一确认与计量，但我们并不能因此而否定自创商誉价值计量的可靠性。因为各单项因素对商誉的作用最终都反映在企业未来超额盈利能力之上。随着预测科学的发展、计量技术的进步，企业未来的超额盈利是能够可靠地加以估计的，因而自创商誉的价值将能够可靠地计量。关于这一点。有学者指出：“迄今为止，人们对商誉的认识与实践已经历了近百年，基本形成了一套较为科学的理论和方法，对其计量也并非像有些人想象的那样随心所欲或主观臆断，计量技术已经完全能够满足会计信息质量的要求。”

(三)从财务会计的其他原则看

1.从权责发生制来分析：

财务会计上目前只确认外购商誉，而不确认自创商誉，实质上是贯彻了收付实现制，违背了权责发生制。权责发生制要求每期的损益计算理应反映所有属于本期的真实经营业绩，以便更加准确地反映特定会计期间实际的财务状况和经营业绩。自创商誉是企业在长期的生产经营过程中逐渐积累而成的成果，在企业被收购、改组或合并之前就已经存在，只是在被收购、改组或合并时才实现而已。对于这样的一项资产，在平时完全不确认和揭示，而只是在实现之时才予以确认，这种做法显然不符合权责发生制和配比原则。

2.从可比性原则来分析：

现行会计实务只确认外购商誉而不确认自创商誉的方法降低了会计信息的可比性。举例来说，对于具有同样经营业绩的A企业和B企业来说，如果A企业有并购行为发生，那么A企业就能在财务报表上反映出外购商誉的价值，而B企业由于没有发生产权交易行为，就无法在会计报表上反映自创商誉的信息。这样，从财务报表上反映出A企业比B企业经营状况要好，因为A企业的资产负债表中有商誉资产的存在，而B企业却没有。其实，A、B企业的会计信息并不具有多大的可比性。

三、自创商誊不应确认的理由

尽管在知识经济时代，主张自创商誉应予确认的呼声越来越高，但是目前各国的会计准则中并未要求确认自创商誉。本文作者裘宗舜认为自创商誉不应予以确认，并从下面的理由对不应确认自创商誉进行探讨。

(一)自创商誉不符合资产定义

首先，自创商誉不符合作为会计要素的资产的定义：1.它虽然可理解为未来的经济利益，但是，它没有可以辨认的体现未来经济利益的资源；2.由于自创商誉与特定主体是密切不可分离的，因而

可以解释为，为某一特定主体所拥有。但是，这个特定主体对其既不能用来作为抵押，又不能出售处置，没有在市场上的交换能力，怎么能认为受其控制：3.它是由于过去的具体哪笔交易或事项的发生而获得，也是无从辨认的。

其次，如果说自创商誉是某种未来经济利益，此项经济利益应该不是抽象的，应有其载体。所以有人说FASB于1985年的概念框架NO.6的会计要素中资产的定义是比较抽象的。与FASB不同，IASC的1989年的概念框架中关于资产的定义为：“……可预期向企业流入的未来经济利益的资源”，这就明确地指明了未来经济利益的载体是资源。资源可以是实物，如存货、厂房、机器设备，也可以是在法律上确认的权利，如应收账款的现金收取权、技术的专利权、金融资产的合同权利等。自创商誉所包含的未来经济利益只能是抽象的想象，既无实物，也没有法律上的权利，也没有与任何对方签订的合同权利。

自创商誉不同于虚拟资本(Fictitious Capital)，虚拟资本存在的形式是有价证券。如股票、债券、不动产抵押单等。虽然有价证券本身没有价值，可是它代表获得收入的权利，它是“现实资本的纸制复本”。间接地反映了现实资本的运动。它虽然不是现实的社会财富，但是它具有促进社会财富集中的功能。它有证券市场可供交易双方进行买卖。

据此，可以判断自创商誉不符合资产的定义。

(二)自创商誉够不上确认标准

自创商誉够不上确认标准可从如下进行分析：1.不符合资产的定义已如前述。2.自创商誉的价值和成本难以计量，即不能做到可靠计量。企业并购的购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额(或称为溢价)之所以初始确认为商誉，在于其合并时支付了收购价款，商誉的购入成本是合并成本的组成部分。然而，自创商誉是不存在可辨认的成本的。至于自创商誉的价值。也是难以可靠地计量的。如何确定计算企业超额收益的参照点或参照系统?未来的超额收益取决于未来的经济环境，包括国内及国际的经济环境；求取这些未来现金的折现值还涉及市场利率的变化，这些都是不确定因素。按照可能的不同情况，预估一组经济变量。又如何判断何者的概率能达到0.5以上?即使不计成本地搜集所需要的种种资料，运用最先进的计算机技术求得的这个反映“未来经济利益的未来现金流量的折现值”，也仍然不符合“公允价值”的定义。美国FASB于2000年2月11日的“概念框架(CF)”NO.7关于公允价值的定义是：“指在自愿的各方进行的现行交易(Current Transaction)中，也即在非强制性或清算性出售交易中，买卖一项资产(承担或结算一项负债)所采用的金额”。上述估算的自创商誉的折现值，不是在现行交易(Cur－rentTransaction)或公平交易(Arm’slength Transaction)中双方买卖采用的金额，而是仅有一方(估算方)一厢情愿估计的金额。这种作法，岂不正是利特尔顿所写过的“……会计的逻辑将丧失殆尽，会计很可能变成人们各取所需的工具以用来支持人们任何观点。”

综上所述，本文的作者之一裘宗舜认为自创商誉不应该确认入账并列示在财务报表之内。财务报表不是广告，不应夸张、捕风捉影。截至今日。没有哪一个国家或地区的会计准则公开同意将自创商誉确认入账并列示在财务报表的。因而，自创商誉的确认不存在“大势所趋”的大势。