监控私有化

私有化是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回其他股东、特别是小股东手上的股份，买回后撤销这家公司的上市资格，变为大股东本身的私有公司。

中石化早在上市之初就向海内外投资者承诺整合旗下子公司，但在随后几年时间里，错综复杂的行政管理体系和利益安排阻碍了这一整合过程。作为中石化这样的大型标志性国企，选择旗下上市公司私有化这一路径与资本市场的改革大势不谋而合，而且可以很好地维护企业利益。但中石化及其旗下庞大的上市公司族群繁杂的关联交易、主业重叠竞争等缘由颇受市场质疑。

在此情况之下，中石化在2006年初加快了重组力度，以143亿元的代价一举回购旗下的扬子石化、齐鲁石化、石油大明和中原油气四家子公司，启动了股改前的大规模整合。

但是，在上市公司私有化并购过程中，作为并购方无疑希望以尽可能低的价格收购目标公司股权。而被并购方则希望其股权能够卖出一个好价格，双赢的价格博弈过程就是为了寻求一个价格均衡点。然而，价格均衡点却并不好求，专业上称此均衡价格是基于对被收购股权产生的未来自由现金流的折现价值，即公司的内在价值。

还记得S武石油吗？

2007年，Ｓ武石油被诉曾掀起一股巨大波澜。当时状告Ｓ武石油的原告认为，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，武汉石油出售整体资产属于特别重大事项，应首先由股东大会授权后，董事会才有权在股东大会授权范围内处理，而武汉石油董事会未事先获得股东大会授权。S武石油出售整体资产属于特别重大事项，应首先由股东大会授权后，董事会才有权在股东大会授权范围内处理出售整体资产相关事宜。而S武石油第五届董事会未事先获得股东大会授权就决定出售整体资产。原告诉讼请求法院撤销议案，并且要求被告向原告公开道歉及承担与诉讼相关的费用。

在Ｓ武石油重组的进程中，我们所看到的是小股东与整体资产转让协议的博弈。他们无非是为了寻求到自认为理想的价格均衡点，而整个过程如果确保“合理估值与定价”的关键在于能否找到一家真正独立、专业的中介机构。这些中介机构应该受到严格监督，并且应该有再评估机构进行复核。

清华大学经管学院博导朱武祥曾表示：“上市公司按照市场化方式退市、私有化，在A股市场还是新生事物，出现一些猜忌和争议不足为怪。面对旗下上市公司亏损原因的猜忌和储量规模的分歧，中石油、被收购的公司、私有化的财务顾问、独立财务顾问以及相关公司的独立董事应该出面予以说明。有关方面可以引以为戒，完善收购和私有化过程中的信息披露和监管制度。例如，独立财务顾问由谁来选择？独立董事如何作为？”

上市公司私有化过程中，由于其商业行为特性，由于信息不对称，并购方通常在并购过程中处于主动地位，而被并购方则处于被动地位。小股东的维权，其实也是在考验独立董事，独立董事的作用在其中应该得到良好、无保留地发挥。

但无论各方如何博弈，最终的指向都会是私有化的成本。在私有化过程中，被私有化的上市公司属于证券交易所的监管范围，在这个过程中最关键的问题是证券交易所及证监会却根本无法严格监管被私有化上市公司的资金状况。