浅议公司法对中小股东权益的保护

【摘要】经过修正完善后的《公司法》在保护中小股东合法权益方面有了非常大的进步，并成为中小股东保护自身合法权益的有力法律武器。但也存在一些不足，本文对现行《公司法》在中小股东合法权益保护方面的不足及完善进行了探讨。

【关键词】公司法 中小股东 权益保护

目前， 在中国多数公司的股权结构仍然存在一股独大的局面， 限制大股东特别是控股股东的肆意行为， 为中小股东的合法权益提供法律保护更体现了法律正义的迫切要求。现行《公司法》的制定对中小股东的权益起到了很大的保护作用，但也存在一些不足，亟需对其进一步完善和加强。

一、中小股东利益保护的概述

（一）中小股|利益保护的内涵

中小股东权益保护，是指在公司中因持股比例处于劣势地位的股东与大股东的利益发生冲突时，如何在既贯彻公司法股份平等的基本原则、又不违背公平正义这一法律基本价值准则的前提下，协调二者之间相互关系的公司运作机制和法律保障制度。为了完善我国的资本市场，促进国民经济良性发展，在我国的公司立法中有必要建立各种保护与救济中小股东权益的措施，以平衡大股东与小股东之间权力状态，使中小股东的利益与权益得到充分保障，促进社会法制的完善和社会的不断进步。

（二）中小股东利益保护的意义

公司在发展过程中很大一部分资金是来自于中小股东，由于公司是整个资本市场的重要构成要素，这就促成了中小股东成为了资本市场的基本要素，他们对促进资本市场的繁荣具有重要作用。只有加强对中小股东权益的保护，才能不断激发中小股东投资于资本市场的热情，这样才有利于上市公司获得更多的资金支持，满足其快速健康发展的需要，从而促进资本市场的繁荣发展。同时，建立健全制度和法律法规体系，切实保护中小股东的合法权益的同时，做到对大股东和董事的监督，确保各项公司行为在正确框架体系内开展，才能促进公司自身的良性发展。

二、现行公司法对中小股东权益保护的不足

（一）知情权保护不足

公司法中对股权的知情权进行了明确的规定，股东具有查阅公司财务报告、股东会议记录等多项权利，此外在经过相关申请之后，股东还有权利查阅公司的财务明细等。但是在实际执行的过程中，由于大股东在投票和公司决议中有明确的否决权，导致中小股东的知情权难以得到真正的实现。大股东对中小股东在查阅公司各种文件和信息的过程中设置了种种限制，影响了中小股东知情权的发挥。

（二）股东义务设定欠缺

无论是“人合兼资合”的有限责任公司还是“资合”的股份有限公司，其公司的内部控制权基本都是大股东借助股东大会或者董事会，直接实现管控。因此大股东经常无视中小股东权益，压制中小股东合理的利益诉求。同时，大股东借助对中小股东合法权益的牺牲实现为自身牟取不当利益。基于大股东对中小股东权益侵害方式存在复杂性与隐蔽性，因此《公司法》难以对其有效规制。

（三）表决权回避制度过于原则

股东表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别利害关系可能有害于公司利益时，该股东或其人均不得就其持有的股份行使表决权，也不得其他股东行使表决权的制度。

这一制度使股东表决权的行使更加公正平等，有效防范了大股东利用持股优势对自己谋取个人利益的行为进行包庇和掩盖。然而，在我国《公司法》中，并没有明确规定表决权回避制度究竟适用于哪些事项。我国公司法对于表决权回避制度主要运用于关联交易方面，但实际上，除了这一方面，还有很多与股东有利害关系的表决事项需要受到这一制度的保障。

三、对《公司法》中小股东权益保护的完善建议

（一）股东知情权的完善

完善股东质询权。我国现行《公司法》中规定当股东发现公司的管理、决策等存在问题或公司高管人员的行为不符合职业规范、公司制度、行业要求时，股东可以对其提出质疑并要求其改正。虽然法律赋予了股东这项权利，但是法律条文中并没有详细指出行使该权利的方式、程序、时间等，因此，笔者认为在今后的《公司法》修改中应当对其加以完善。

（二）大股东对中小股东的诚信义务

《公司法》中并未规定大股东的诚信义务。现行的一股一表决权制度，造成了当公司进行重大事项决策时，多数派的股东占据了绝对优势的局面。与此截然相反的是，余下的股东因人数相对较少，最终形成大股东全面掌控了公司的决策，中小股东完全被排斥在外。基于前述情形，中小股东需要借助公司的规章实现对大股东行为的有效制约，以便使大股东在行使权利过程中能够兼顾到中小股东的利益。在这些义务中，基于诚实信用原则的“帝王条款”地位，因而大股东的诚信义务显得尤为重要。原因在于大股东所施加的影响能够完全左右公司的经营与决策过程。因此，笔者建议在《公司法》的日后修订中，应明确设置大股东的诚信义务。并规定当大股东做出有违诚信义务的行为时，中小股东能够提讼来维护自己的合法权益。

（三）完善累积投票制度

累积投票制度的本质要求是在召开股东大会选举公司董事或者监事的时候，每一单位股份应当拥有与董事和监事人数相当的表决权，股东基于股份多少拥有的表决权可以分开使用也可以集中使用。尽管新公司法对于累计投票制已有相应的规定，即股东大会选举董事或者监事时实行累计投票制要以依据公司章程或股东大会的决议为前提，而公司章程的制定和股东大会决议基本上都是由大股东主导完成的，换句话说就是，大股东仍然掌控累积投票制度的主导权。为此，公司法应当继续完善累积投票制度，强制实行累积投票制度，破除大股东通过制定公司章程和形成股东大会决议的方式控制累积投票制度的难题，拓宽累积投票制度的使用范围，让广大中小股东通过累积投票制将选票投给代表其意志的一个或几个董事和监事候选人，扩大中小股东在董事会或监事会中的话语权，消弱大股东的表决权力量。

参考文献：

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[2]孙玉坡.浅谈新公司法对中小股东合法权益的保护[J].法制博览，2014.

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