从晋商东伙合作制到私募股权基金

在中国近代历史上，曾有一个以经商而闻名的地区，这个地区的众多商业组织(商号)奉行着一种不同于世的组织管理模式――东伙合作制。“东”是东家、财东的意思，即商号的股东；“伙”就是经营合伙人，又称伙计，是东家雇佣的打工者。后者又分为两类人，一类是商号中的管理人员，俗称“掌柜”，其中职称最高者称之为“大掌柜”，类似我们现在企业中的总经理；另一类是商号中的一般职员，包括学徒和伙友。

“东伙合作制”是中国最早的一种所有权与经营权相分离的组织模式。在这种制度模式下，东家作为商号的出资人，他的职责只有两项，一是掏银子，二是选大掌柜，然后由大掌柜来统领伙计从事具体经营活动。大掌柜作为商号经营管理的最高领导，一上任就具有独立的经营权，其职权之大，会让令人瞠目结舌――大掌柜可全权处理全号内外事务，从选用二掌柜、三掌柜和伙计，再到资本运作和具体业务安排，一概都是大掌柜的事情；他既有决策权，又有执行权．包括内部制度的制定与执行，人员的选用，分号的设立与管理，资金的调度与运作，以及大大小小的各种商务决策。而对此东家则一概不许过问，所有经营活动，东家一律不准插手，甚至连学徒都不能推荐；不仅如此，为了不影响掌柜的经营，东家绝不能在自家的商号中借钱。东家在选择了大掌柜后，他所能做的就只有一点：回家等待年终算账，届时如果赚了就可以分红，亏了则只能认赔。

因而在这种制度模式下，东家作为大笔银子的投出者，最重要的事情就是练好自己的眼力，选择到正确的掌柜。可以说大掌柜是维系整个商号生存发展和赢利的最为关键所在。所以，东家在大掌柜一职的选任上是慎之又慎的，一旦选定，商号会举行极其隆重的“聘任仪式”，其规模几乎同古代的帝王拜将仪式差不多――要大摆酒席，请中人，盖红印，画字押，以此来表示东家对大掌柜的全权委托。而这种制度所赋予大掌柜的权力，也为他今后施展自己的才能提供了一个足够宽广的舞台。

清朝嘉庆年间以后，该地区的商号又开始实行一种“顶身股”制度。此时的商号有两类股本，一类是“银股”，这是由财东所出的真实资本而形成的股份；另一类是“身股”，即把掌柜的人力资本计入股本而形成的股份。所谓的“顶身股制度”，就是打工者用“身股”来顶替银股，不用交银子即可享有和东家同等的分红权利，这种“身股”是商号为激励掌柜和业绩优异的伙计而采取的一种手段。一般商号的大掌柜，其“身股”的价值往往可以顶到“一股”，这是一个很大的股权比例，当时一般商号的总股数并不大，如著名的“日升昌”，其总股本也只有二十股，多数股东只占有“几厘”甚至更小的股。足见“身股”在当时的含金量。

历史上实施这种“东伙合作制”和“顶身股制度”的，就是中国近代最著名的商帮――晋商。晋商是明清十大商帮之首(晋商、徽商、鲁商、闽商、粤商、陕商、浙商，江右商、龙曲商和洞庭商)，他们在中国工商业历史上称雄了500年之久，被称为是“海内最富”、“汇通天下”。晋商在当时的国民经济中起着举足轻重的作用，康熙、雍正、乾隆时期的西北用兵，就由晋商垄断了朝廷的军粮供应和物资补给；据《清史稿》记载：晋商在为清军运送物质时，“辗转沙漠万里，不劳官吏，不扰闾里，克期必至，省国费亿万计”。而晋商的聚集地――平遥、太谷、祁县一带，也被称为是当时中国的“金融中心”，梁启超就曾感言，晋商“执中国金融界牛耳”。

客观上说，晋商之所以能够从贫瘠的山西中部地区赤手空拳地起家，最终打拼成为“富甲海内”的中国第一商帮，这与他们这种先进的企业(商号)管理制度是分不开的。

“东伙合作制”的核心，是它提供了一种制度保证，使得企业的资金始终是由有能力、有经验的职业经理人(掌柜)所掌控，股东只负责资本投入，而把票号的一切经营权、决策权全部都让渡给了掌柜；同时，“顶身股制度”又让掌柜实现了“管理层持股”，可以享有企业很高比例的分红，这就把掌柜的个人利益与票号的集体利益紧密结合在一起，加上晋商文化传统中对个人诚信和名誉的看重，掌柜如果一旦被东家炒掉，就很难再到其他商号谋到差事，由是掌柜会把自己的全部身心，乃至身家性命都投入到企业上，最终达到一荣俱荣、一损俱损的地步。

从另一方面来看，晋商中各家财东所聘用的“掌柜”们，也个个都是极其优秀的人才，他们为自己掌管的商号贡献出一种稀缺资源――企业家才能。可以想象，以山西商人的精明，是不大可能去花血本雇一个庸才做掌柜的。他们能甘冒风险选出的职业经理人，一定是那种出类拔萃的人才：例如日升昌的大掌柜雷履泰(山西“票号”的首创者，“顶身股制度”的创立人)，此人就如同19世纪华尔街最杰出的金融家J．P．摩根一样，是一个具有无比智慧和才能的金融天才，日升昌之所以能发展成为晋商中的翘楚，便得益于雷履泰执掌大局。

与当时传统封建治下的家庭作坊管理方式相比，晋商的这种管理制度模式不啻一场生产关系的革命!它变革了一般作坊式企业中常见的所有权与经营权不分的疾患，把企业的全部经营决策权和部分的企业所有权让渡给了有真才实干的职业经理人，使企业的股东与打工者(掌柜与伙友)之间形成了一种不同以往的新型生产关系――从传统的资本雇佣劳动关系走向了劳资间的合伙经营关系，从而极大发挥出职业经理人的才能，并减小了劳资矛盾，提高了企业员工的积极性。

正是凭着晋商推行的这种企业制度，凭着这种对传统生产关系的变革，五百年来的山西大地上才会不停地催生出像雷履泰一样的杰出管理人才，这些人才的涌现，又把晋商带上了“富甲海内”的通途――近代史上的晋商基本掌控了全国性和国际性的物资运输和买卖，他们不但在全国各地设分号，进而实现异地汇兑；而且建立了覆盖中国、蒙古、俄国、日本、阿拉伯等国的庞大物资运输网络。如日升昌的14个分号，每个分号的年平均汇兑就达230万两白银：又如大盛魁，拥有骆驼1500峰，员工近万人，它与蒙古的年贸易额达到1000万两白银。而太谷的曹家，更是拥有640多个商号，3.7万名员工。

可以想象，在当时那种交通极为不便且通讯手段又落后的年代里，要实现如此庞大的企业管理是何等艰难的一件事!如果没有非常优秀的人才去运筹帷幄，没有企业中股东与管理层的相互信任、通力合作，只怕企业还没有壮大到如此规模便会分崩离析。

岁月如河，历史上的晋商早已湮灭在了时光长河中，而晋商的这种票号管理制度模式就如同它的创始者一样，也消逝在了历史中。

大约半个多世纪以后，时间到了20世纪70年代后期，空间是在大洋彼岸的美国，一种新型的企业制度模式――“有限合伙制”开始在纽约的华尔街诞生出

来。由于这种企业制度模式与当年晋商的“东伙合作制”有很大相似之处．以至于有些让人怀疑它的美国始创者是否因为受到山西票号制度模式的启发，才有了这种新型制度模式的设计灵感。

这种企业制度模式的最大特点，是它有两种类型的合伙人：有限合伙人和普通合伙人。其中前者是企业的出资人，他们在出钱后就不再插手企业的事务，而把经营决策权力都交给了后者，这类合伙人以自己的出资额为限，对企业只担负有限责任；而后者普通合伙人是一些有丰富市场经验的专家，他们以自己的人力为资本，全权负责企业的经营运作，并且参与企业的年终分红，他们需要对企业债务担负无限责任。

这种有限责任与无限责任相结合的创新性制度，主要被应用在了以股权投资为主业的专业机构中，这类投资机构被称之为私募股权基金，简称PE。

可以看出，私募股权基金采用的这种“有限合伙制”，其制度设计精神上与晋商票号的“东伙合作制”有极大共性，二者有“异曲同工”之妙――它们都是采取“出钱的人不管事，管事的人不出钱”这种不同常规的制度架构：其中票号中的出资人叫财东，PE中的出资人叫有限合伙人；票号中的职业经理人叫掌柜，掌握着票号的经营决策权，PE中的职业投资家叫普通合伙人，对企业的对外投资进行全权决策；票号中的掌柜不但不出钱，而且还拥有“身股”，可以享受到票号相应的分红，PE中的普通合伙人也同样拥有分红权利，一般可获得投资收益的20％作为回报。

当然这两种企业制度模式也存在着不同的地方：比如票号中的东家需要对票号的债务承担无限连带责任，而掌柜却可以只享受分红而不承担债务；PE则相反，出资人(有限合伙人)只需对企业负有限责任，职业投资家(普通合伙人)则要担负无限责任。

但究其根本，这种不同只是形式上的差异而非本质上的不同。“有限合伙制”之所以要让普通合伙人来承担无限责任，是为了能让企业的出资人放心地把钱交给他们，规避可能发生的道德风险；而“东伙合作制下”的掌柜虽然在制度上无需为票号的债务负责，但实际上由于票号的兴衰全系掌柜一人，在当时的环境背景下，一旦票号因经营失败，也就意味着掌柜职业生涯的结束，所以掌柜实际上已经把自己的命运与票号完全拴在一起，并无退路可言，票号的东家也非常清楚这一点，故没有必要再去要求掌柜签一个“生死文书”，掌柜实际上与PE中的普通合伙人一样，仍然承担着“无限责任”。

作为一种企业制度模式的创新，“有限合伙制”与“东伙合作制”一样，都是对各自所处时代的主流企业制度模式的一种变革! “东伙合作制”当初变革的是中国传统家族式企业制度模式，它促进了企业所有权与经营权的分离，极大提高了企业效率，调动了职业经理人(掌柜)的积极性；而“有限合伙制”所变革的，是当今世界占主流地位的“公众公司制”的企业制度，它的诞生有效克服了现代大公司中普遍存在的“内部人控制”问题。从而促进了企业效率的提高。所以相对于它们各自所处的时代而言，“有限合伙制”与“东伙合作制”都是创新型的生产关系。

这种创新型生产关系的力量是强大的!它既把当年的晋商推向了“富甲海内”、汇通天下”的中国第一商帮位置，也把如今的PE带上了“总统俱乐部”、“生产力”的财富顶峰。

私募股权基金自从在美国崛起以来，就进行着高速的财富创造与积累，世界上第一支PE――美国的KKR公司，从1976年成立至今，已完成了超过150起交易，涉及企业的总金额超过2790亿美元。经过30多年的时间，PE已发展成为国际资本市场中仅次于银行贷款和IPO的最重要融资通道：截至2006年，美国PE资本规模已达3650亿美元，全球规模更是达到1.5万亿美元；2007年一年，全球PE就从资本市场上募集到了3795亿美元。从1998年到2006年间，伦敦股票交易所新上市的企业中，超过50％受到了PE的投资支持；2007年全球上市融资的203家企业中，受到PE投资支持的企业超过40％。

据估算，如果一个机构在1980年时向一家美国PE投入了10万美元，那么到2005年时，这笔投资已变成3.8亿美元，回报率高达3800倍!而同样的资金如果投资于股票市场，同期却只能产生182万美元的回报。

PE像一个具有巨大引力的磁铁，吸引着各类人才向它积聚：从政坛上退下来的高官、世界顶级银行的高管、国际投行的专家等纷纷选择加入了欧美各大PE。美国的凯雷集团的投资顾问中，就包括了美国的大、小布什两位总统，前国务卿詹姆斯、前国防部长弗兰克、前白宫办公厅主任麦克拉提，以及菲律宾前总统拉莫斯，英国前首相约翰．梅杰等人。

在中国，尽管PE刚刚进入不久，但已显现出它强大的生命力，包括新浪、网易、腾讯、盛大、蒙牛、百度、无锡尚德、阿里巴巴等在内的中国最富有活力和竞争力的企业，无一不是受到国内外PE的培育才成长壮大起来的。如今，包括保险机构、社保机构乃至基金等在内的国内大批有实力资金，已纷纷投资进入PE。