开展第三方支付行业备付金托管业务的思考

一、第三方支付机构发展前景分析

自2004年后，随着网络购物的发展，由于需要解决付款与到货不在同一时间并且买卖双方没有传统的信用关系的风险问题，网络第三方支付平台应运而生，形成杭州淘宝的支付宝和深圳腾讯的快付通等网络支付巨头。在《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令〔2010〕第2号）颁布之前，第三方支付行业处于野蛮生长年代，行业标准与相关的法律法规一直处于游离状态。一直到2010年6月14日人民银行出台《非金融机构支付服务管理办法》，规定了第三方支付机构的定义和允许开展的业务（包括网络支付、预付卡、银行卡收单等业务），并且必须得到央行核准通过才能获得第三方支付牌照开展第三方支付业务，到此第三方支付机构进入规范发展时代。

如下图，中国第三方支付行业进入规范发展时代，增长速度有所放慢，但是整体规模不断扩大，预计2012年市场交易规模达到2.25万亿元，未来有望继续保持双位数的增长率。2011年后，央行率先扛起大旗，颁布了一系列第三方支付行业相关的法律法规，往后开展第三方支付业务必须得到央行的审核。2005年，马云称其为电子商务支付元年，而2011年便是第三方支付走正规化道路的元年。未来第三方支付行业的发展，给人无限遐想，借鉴国外的发展趋势，未来第三方支付行业有以下特点：

1.社会对整体支付行业的投入将加大，行业进入规范化时代

这主要体现为以下三个方面：首先在企业层面，更多的运营主体将加入支付行业的发展行列，这不仅包括新浪和京东商城等互联网企业，也包含百联和海航等传统行业的巨头；第二，资本层面加速进入支付行业的趋势将愈发明显。处于行业领先地位的支付企业对小型支付企业的收购、巨头企业收购获牌的支付企业，以及巨额资本注入支付行业的事件，将频繁发生；第三，相关行业人才将涌入支付行业，受到央行正式监管后，正规的第三方支付机构将吸引银行、保险和金融等相关行业的高端专业人士进入。

2.新业务领域将打开，高集中度的市场竞争格局将被打破

央行支付牌照发放后，新的业务领域将向支付行业打开。首先，更多领域的合作商户将向支付企业敞开；第二，证监会、保监会和银监会等机构的相关规定，也将在央行支付牌照发放后具体制定实施，这对于支付企业相关行业业务顺畅拓展非常有利。

同时，牌照的发放，将促使支付市场发展格局发生深刻变化，高集中度的市场竞争格局将被打破。在支付行业已充分开拓的网购和航空等领域，整体的市场规模仅有万亿元的量级。而在牌照发放后，总体规模在数十万亿元量级以上的应用服务领域，将向支付行业打开大门。多个行业的拓展和深耕，将撬动现有的支付企业以网购和航空为主要领域的竞争现状，这意味着今日的行业领先者很可能将迅速被其他的企业所取代，市场竞争的格局将发生深刻变化。

3.业务模式创新将不断涌现，第三方支付市场活力不减

央行支付牌照发放后，相关非金融机构支付服务的管理细则也将逐步确认，这意味着支付企业对于业务创新的方向和要求将有明确的政策导向和监管规则。在框架确立的前提下，支付企业的创新服务将更加明确，创新业务也将更顺畅地实施。

此外，由于支付牌照的颁发有较长的市场预热，各主要支付企业都已经或正在筹划多种新型业务，牌照发放后，这些支付的新型业务将被许可，新型的支付服务也将不断地在市场中涌现。例如现在普遍开拓的业务有：水电费的代扣代缴、通信充值、保险、交通罚款代缴、信用卡还贷、转账甚至交房租等业务。

二、第三方支付机构备付金存在的问题与所面临的违法风险

第三方支付行业的业务特点，决定了第三方支付机构账户上停留了规模庞大的备付金，包括:第一，交易过程中由于价款收付时间差产生的在途资金；第二，交易前后暂存在平台里的资金；第三，平台虚拟账户内的预存资金；第四，以及交易纠纷产生后解决前暂存在平台内的资金。

对于第三方支付机构备付金的规模并没有准确数据，而报刊记者从其他渠道了解到份额较大的第三方支付机构资金沉淀规模可能达上百亿元，年利息收入几亿元。当业务达到一定规模时，第三方支付机构账户中的资金量会相当可观。从这个意义上说，第三方支付机构不是金融企业，却从事资金吸取并形成资金沉淀，相关风险值得我们深思与防范。

而目前非金融支付机构主体的定位广受质疑。2010年6月，中国人民银行以[2010]第2号令的形式出台了《非金融机构支付服务管理办法》定义，非金融支付机构在收付款人之间作为中介机构提供服务。这种定位显然是最大限度地保护了其权益，一旦发生纠纷，作为中介机构的非金融支付机构可以承担较少的责任，显然与其享有的权利是不对称的。例如：支付宝在《支付宝服务协议》明确：“支付宝服务”是由支付宝(中国)网络技术有限公司向支付宝用户提供的“支付宝软件系统”及(或)附随的货款代收代付的中介服务。但是，第三方支付行为与金融业相关性较强，仅定位成中介机构难免遭人诟病。而且，非金融支付机构中第三方法律定位的不准确导致了对其监管的难度增加。

同时，由于第三方支付行业沉淀资金规模庞大，第三方支付机构存在利用支付的时间间隔将这部分资金进行转移和挪用的冲动，甚至有可能设立“账外账”不登记入账，直接挪用。此时，第三方支付的非法行为有可能带来支付风险和安全风险，甚至成为诸如地下钱庄、网络赌博等违法犯罪行为可能的资金通道。

可以明晰的一点是，第三方支付机构从诞生之日起，其“类金融中介机构”的属性就注定了其具有极高的“道德风险”。为了进一步规范第三方支付行业，堵塞第三方支付机构出现挪用资金和无法支付的风险。人民银行于2011年11月颁布《支付机构客户备付金存管暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），规定第三方支付机构必须把沉淀资金存管在银行中，并且只能选择一家依法取得证券投资基金托管资格的商业银行作为备付金存管银行。同时，该办法从第三方支付机构在银行存管备付金的存放、使用、划转及其监督管理进行了详细的规定，为银行开展第三方支付机构备付金托管业务奠定了法律基础。