呼唤治理 第2期

编者按:“公司治理”一词是舶来品。由于市场经济起步晚，加上特殊国情，中国的公司治理还处于学习和摸索状态，故中国公司多“言必称西方”。不过，中国已成长起一批优秀的本土企业，它们有效的实战经验和治理特色值得发掘和总结，神州数码即为一例。我们将陆续刊发神码董事局主席李勤的“一家之言”，分享他的治理心得，以示本刊推动中国公司治理进程的不懈努力。

对公司治理的重视发生在近二三十年，在我国这个时间更短，但是公司治理不管是否受到了充分的重视，它都是客观存在的，实际上每个公司都是在一定的治理原则下运行的。

今天，我们特别呼唤公司治理，希望公司治理工作能够从必然王国走向自由王国，从被动走向主动，从理论走向实践，希望大家能够认识到公司治理是企业永续经营的必要条件。

那么究竟什么是公司治理呢？对这个问题仁者见仁，智者见智，大家各执其辞。这说明想给公司治理下个定义是很难的事，一个简单的定义很难概括公司治理的全部内容，因此，我们的分析不想从直接研究公司治理的定义开始，而是追根溯源，从研究“公司”这个法人体开始，进而研究公司的相关利益者以及他们之间的内在关系，在这个基础上，谈谈公司治理是什么、公司治理应该做什么、公司治理应该由谁来做、公司治理如何做的问题。

什么是公司，公司是一个经济组织，是推动国家经济发展的主体，它有这样的机制：它允许并且吸引社会不同层面的人，投入各自的资源，并且能够根据投入的不同资源获得相应的回报。投入资本，你就是股东，能够从利润中得到回报；投入专业的管理技能，你就是管理者，可以获得相应的薪酬，诸如此类。

在一个两权分离的有限责任公司里，投资者可以有机会参与企业的利润分配，而无须承担企业运营的责任；管理者有机会运营企业，通过经营产生业绩获得酬劳，而无须提供资金，管理层是负盈不负亏的。

伴随着所有权与经营权的分离，投资者参与企业的事务是有限的，投资者就把对公司的经营管理权授予它的人董事（董事会），由董事会选择管理层，并赋予管理层对公司的日常经营管理权。

公司三层结构――股东、董事会、管理层――就这样产生了，这就是公司治理结构。

在三个角色之间，存在着管理层制定战略决策、董事会审批决策并报告股东会批准的纵向指挥关系，存在着股东监督董事会工作、董事会监督管理层战略执行的横向制衡关系。

在这样的治理结构下，公司治理会有股东治理、董事会治理和管理层治理三种形式。一家公司应该选择何种形式并没有一定之规，而要根据不同的国度、不同的经济环境、不同的企业、企业发展的不同阶段来选择，只要是可以达到解放生产力、充分调动管理层积极性的形式都是有效的。

无论什么样的治理形式,公司治理落实到具体实务层面,实际上要回答以下的问题:

公司的业务发展战略由谁制定？

公司的业务发展战略由谁批准？

公司的战略由谁来执行？

公司的战略执行由谁来监督？

谁对业绩负责？

谁来评价业绩？

答案是很明确的，公司的业务发展战略应该由管理层制定，报董事会审批后，交股东会批准；公司的战略应该由管理层执行，董事会对管理层的执行情况做监督；管理层对公司业绩负责，而股东和董事会要对公司业绩进行评价。

简而言之，公司治理实务主要是要解决好公司决策机制、监督机制和激励机制这三个问题，具体来说，就是要做好“审批、监督、考核激励问责”。

总括以上讲的公司治理结构和公司治理实务，就是我们说的公司治理。

今天我们呼唤公司治理，是因为公司治理还处于“姥姥不亲、舅舅不爱”的状态，的确，在公司的发展很正常的时候，公司治理的作用并不明显；但是当企业处面临危机的时候，治理所积累的诚信会使你起死回生。

企业的生死沉浮告诉我们，公司治理是企业永续经营的基石。