精心策划 实现多赢

摘要：安徽长江产权交易所受托对外公开挂牌转让黄山市汽车运输总公司4372万元的国有净资产，通过充分披露信息，广泛招商，以电子竞价方式决定最终受让方和受让价格，最终由江西长运股份有限公司（上市公司）以高价9022万元竞得，超过起始价4650万元，增值率达106%。

关键词：企业转让；策划；经济效益

中图分类号：F270.3 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-00-02

一、企业转让的背景

（一）企业概况

黄山市汽车运输总公司（以下简称“黄山汽运”），坐落于黄山市，隶属于黄山市交通局，企业注册资本1162.3万元人民币，为国有企业，企业经营范围为：省内外客货及零担运输；客货车大修、半挂零担车改装、汽车配件、五金销售；利用自有场地开展户外广告、显示屏广告制作、设计、、业务。

黄山汽运经营省际客运班线43条65个班次，区际班线20条38个班次，市内客运班线8条44个班次，拥有省际旅游运输线路牌57块。

黄山汽运截止2005年12月底，企业在册正式职工635人（其中5年内到龄退休112人）、退休职工552人。

（二）企业转让的必要性

黄山汽运的累计亏损较大，退休职工较多，人员负担重，黄山市汽车站规模太小、设施陈旧，主营业务收入增长缓慢，黄山汽运由于机制问题，缺少活力，与黄山市的蓬勃发展的旅游事业严重不匹配。为改变现状，为打好黄山旅游牌，必须对黄山汽运进行改制，引进有实力的战略投资者，发展好黄山市的交通。2003年11月份，黄山市政府正式启动企业改制。

（三）存在的问题

黄山市政府专门组织招商谈判领导小组，广泛进行招商，经过近三年的招商谈判，未取得实质性进展。投资人普遍提出公司的估价过高，资产质量不高，并提出诸多的优惠政策要求，投资人开出的条件较高而价格较评估价的九折还低，一时陷入僵局。

（四）选择进场交易

在此情形之下，黄山市政府决定，按国家有关规定，正式委托安徽长江产权交易所对外公开挂牌转让此项目，充分发挥产权交易所的价格发现功能、投资人发现功能，让市场决定价格，让市场选择受让方，让市场进行公共资源的优化配制。

二、精心策划

安徽长江产权交易所接受项目的委托后，详细了解项目的情况并进行实地调研，制定出一套比较科学可行的转让方案、招商方案、竞价方案。

（一）成立项目小组

安徽长江产权交易所接受委托后，迅速抽调精兵强将，成立项目小组，安徽长江产权交易所分管业务的副总担任组长，小组成员由法律、审计、评估等相关专业人员组成。

（二）项目实地调研

项目小组到黄山汽运进行实地调研并召开座谈会，详细了解黄山汽运的历史沿革、业务情况、资产状况、财务收支情况、人员情况、企业改制的相关政策要求、改制后企业的发展要求、企业和政府的需求等。

（三）制定项目转让初步方案

项目小组通过对黄山汽运的详细了解，研究分析，找出转让项目中存在的问题。根据调研的情况，起草项目转让方案的草案并经项目小组进行综合初审，方案重点突出以下内容：

1.提高转让资产质量，突出主业

黄山汽运是一个国有老企业，业务大而全，资产杂而乱，资产质量较差，结构不合理，生产经营性的资产所占的比重小，非生产经营性资产多。为此将与生产经营无关的资产、即将规划拆迁的土地及建筑物、待处理财产损失进行剥离，将此部分剥离的资产交由黄山市国有资产管理部门进行统一管理，确保国有资产不流失；将剥离后的黄山汽运的净资产通过安徽长江产权交易所整体对外公开挂牌转让。大提高了黄山汽运整体资产质量，进一步突出了长途客运的主业。

2.妥善解决投资者普遍比较关心相关的问题，坚定投资人信心

对于在本次产权转让中比较重要的、投资者普遍比较关心的问题均予以妥善解决，如：黄山汽运班线使用权的资产评估问题、黄山汽运班线使用权的管理问题、黄山汽运黄山风景区汽车站的归属问题、黄山市长途运输客运管理的相关规定、黄山汽运土地使用权问题、土地出让金的支付要求等，并在转让方案中分别作出特别说明，为投资人树立了投资的信心，为履行合同打下了良好的基础。

3.明确提出建设黄山市新汽车站，提升投资价值

现有的汽车站规模小，档次低，与现黄山市的实际需求不匹配，与黄山市的旅游城市的地位不相称。根据黄山市总体规划，在转让方案中明确提出要求受让方按黄山市政府的规划及要求建设黄山市新汽车站。一方面黄山市政府给予了相关政策，另一方面黄山市新汽车站的建设将为改制后的企业带来新发展空间。此举大大提升了项目的投资价值。

4.制定公平合理的竞买人资格及受让的前置性条件

结合相关的各方面的要求，体现公平、公正的基本原则，重点突出：

（1）竞买人的主业、资质要求（主业应为汽车运输业，且具有“二级道路客运企业”及以上资质）。设立此条件的目的是：只有相关行业的投资人才能发现项目的投资价值，只有相关行业的投资人才能使改制后的企业得到更好的发展。

（2）竞买人的注册资本及净资产规模要求（为8500万元人民币以上，且竞买人净资产占总资产不少于30%）。设立此条件的目的是：由于标的价款较高，同时受让后要按黄山市政府要求建设黄山市新汽车站，应具有一定的资金实力，否则无法确保交易完成后能及时付款及按时按要求完成黄山市新汽车站的建设。

（3）由于原国有企业的注册资本较小，为增强改制企业的实力，同时为防范受让人转移投资，要求受让人承诺：在受让公司净资产后30日内，应以受让的净资产在黄山市注册成立新公司，新公司的注册资本不少于4000万元人民币，竞买人在新公司的股权比例不少于85%；新公司应保持公司主业不变且三年内不得转让持有的新公司的股权。

（4）为确保改制企业的职工的利益，同时兼顾受让方的利益，要求受让方承诺解决大部分职工的就业岗位及相关待遇。

（5）为了让受让人清楚了解项目的内容和要求，减少项目成交后的漫长的谈判，更为了减少一对一谈判的不因素，先行制定产权转让合同草案，并要求受让人在竞买承诺合同的主要内容。合同草案对出让方和受让都有同等的法律约束力，这样受让人更能清楚地测算投资成本，更能坚定投资信心，避免了同政府漫长的交涉和谈判。

（四）积极与政府相关部门沟通，争取政府的支持

安徽长江产权交易所将制定的项目转让草案提交政府相关部门，就项目转让方案中的主要内容向政府相关部门作详细说明，告知所采取的方案的必要性和可行性。最终政府相关部门采纳了草案的相关内容，获得了政府的大力支付。

（五）制定科学的招商方案

1.考虑到黄山汽运的整体转让，如在短短的20个工作日内进行公告，投资人无法在这么短的时间内完成对标的企业的调研和考察，投资人内部无法履行相关的决策程序。鉴于此，安徽长江产权将通过相关媒体广泛招商信息，并有针对性地通过电话、传真等方式向同行业的投资人企业转让的初步方案。

2.广泛招商

为更广泛地招商，吸引更多的投资人，除在省级以上的经济类报纸《安徽市场报》及安徽长江产权交易所的网站上刊登公告外，将积极寻求上海联合产权交易所的支持，在上海联合产权交易所网站公告并将此项目进行重点推介。

3.发掘项目亮点，重点推介

黄山市是我国的著名的旅游城市，航空交通、铁路交通、水上交通均不发达，公路交通是黄山市的交通命脉。但近几年黄山市的旅游业发展较快，公路客运交通限制了旅游业的发展。但反过来说明，黄山市的公路客运交通的旅客资源丰富，对黄山汽运的未来发展提供了可靠的保障，为黄山汽运提供了巨大的商机。

现黄山汽运的资产质量虽然不高，但黄山丰富的公路客运的旅客资源是其他地市无法相比的，同时黄山汽运拥有省际客运班线43条65个班次，区际班线20条38个班次，市内客运班线8条44个班次，省际旅游运输线路牌57块。这是项目转让方案的重要亮点。

发掘项目亮点，重点推介，让投资人充分发现项目的未来投资价值，坚定投资人信心。

经过前期招商及公告期内的招商，在公告期内，一共征集到5名意向受让方。

（六）制定合理的竞价方案

1.标的挂牌起始价为4372万元人民币，加价幅度为50万元或其整数倍，报价低于起始价的为无效报价。

2.由于项目金额较大，设定从9：30至15：00作为自由报价阶段，意向投资人可作充分的考虑进行报价。报价期结束后，自动进入限时竞价阶段，限时为3分钟。报价最高者为竞得人。

3.划定竞价报价区，以防竞买人相互间影响；竞价报价区每家竞买人只能派两名人员进行报价现场；交易所每一报价席位派一名工作人员做报价指导，随时解决报价过程中产生的问题。

三、实现多赢

江西长运股份公司是专门从事长途客运的上市公司，具备较好的专业管理能力，也具有较强的经济实力，黄山汽运公司重组后一年，江西长运按黄山市政府的要求新建黄山市新汽车站，一方面改善了黄山市交通设施的状况，提高了黄山市的旅游接待能力；另一方面解决了黄山市政府投资资金不足的问题，同时提高了黄山市的城市形象。

江西长运进一步整合原有的班线资源，更新了各班线的客车，也较为妥善地安置了原企业的职工，同时收购了黄山市的其他县属的长途汽车公司，这样班线资源更多同时避免了重复投入运营车辆，大幅度降低了运营成本，提高了公司的经济效益，很快将公司扭亏为盈。

四、总结

经过精心策划，国有企业产权进场交易，规范化运作，社会公共资源得以优化配制，实现了转让方、受让方、社会、企业、职工多赢的目标。