分步处置子公司投资的会计处理

随着我国资本市场的发展完善，以及企业集团化经营管理的需要，企业之间股权交易不断增多。在实务中，处置子公司投资根据是否丧失控制权，主要分为丧失控制权的处置活动与不丧失控制权的处置活动，两种处置活动产生的经济后果不一样，其对应的会计处理方法也不同。

一、分步处置投资的会计处理规定

（一）分步处置不丧失控制权的会计处理

分步处置子公司投资不丧失控制权，区分母公司个别报表与合并报表两个层面进行会计处理。

在母公司个别报表层面，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置损益，即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。

在合并报表层面，根据《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会【2009】14号）规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，应当计入所有者权益。即，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表中。合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所用者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应当调整留存收益。

（二）分步处置丧失控制权的会计处理

2010年7月，财政部《企业会计准则解释第4号》（以下简称“解释4号”）对处置子公司投资的会计处理进行规范。根据解释4号，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，对于处置部分的股权应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理。同时应当按账面价值把剩余股权确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，应当按照其在丧失控制权日的公允价值对剩余股权进行重新计量。处置部分取得的对价与剩余股权公允价值之和，与按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之差，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时结转到当期投资收益。同时企业应该在附注中披露剩余股权的公允价值以及所产生的利得或损失。

2012年11月，财政部又《企业会计准则解释第5号》（以下简称“解释5号”）进一步规范分步处置子公司投资的会计处理。企业分步处置子公司投资丧失控制权的，应按照《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）和解释4号的相关规定对每一项交易进行会计处理。如果企业分步处置子公司投资直至丧失控制权的活动，属于一揽子交易，应将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是在丧失控制权之前，每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并结转到丧失控制权当期的损益。各次处置对子公司股权投资的交易条款、条件以及经济后果满足以下一种或多种情况，一般应将多次交易作为一揽子交易进行会计处理：各次交易是同时或在考虑了彼此影响的情况下订立的；各次交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；单独实行一项交易不经济，但和其他交易一并考虑时是经济的。

从上述规定可知，根据是否符合一揽子交易，分步处置子公司投资直至丧失控制权的会计处理方式区分两种情况：分步处置符合一揽子交易的情况适用解释5号，在丧失控制权之前的每一步交易适用财会[2009]14号文的规定；不符合一揽子交易的情况适用解释4号。

二、案例分析

案例：2011年1月1日，A公司支付100万元取得B公司100%的股权，B公司的可辨认净资产公允价值为80万元，其中商誉20万元。2011年度，B公司净资产增加8万元，为实现的净利润。2012年1月1日，A公司转让B公司30%股权，获得对价40万元。2012年度，由于金融资产公允价值上升，B公司净资产增加3万元。2013年1月1日，A公司转让B公司30%股权，获得对价50万元，A公司丧失了对B公司的控制权，但仍对B公司具有重大影响；B公司剩余40%股权的公允价值为46万元。A公司与B公司提取盈余公积的比例均为10%。

（一）转让不符合一揽子交易条件

1.第一次处置时的会计处理

（1）个别报表层面

①A公司按处置投资的比例结转投资成本：

借：银行存款

40

贷：长期股权投资

30（100×30%）

投资收益

10

（2）合并报表层面

处置子公司投资没有导致控制权变更，则该交易不产生利得或损失，在个别财务报表中确认的投资收益在合并报表中不需要进行确认。在编制合并报表时，需完成三方面的会计处理：一是要调整母公司的个别报表，即按权益法核算对子公司的投资；二是要调整子公司的个别报表，即按公允价值调整子公司的资产和负债；三是抵消母公司的长期股权投资和子公司的所有者权益。

①对剩余股权投资按权益法进行调整。按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，编制合并财务报表需要将母公司投资由成本法调整为权益法。由于A公司转让B公司30%股权，原调整分录作如下调整：

借：投资收益

2.4（8×30%）

贷：长期股权投资

2.4

②调整合并报表中的所有者权益。根据财会[2009]14号文的规定，在合并工作底稿中做以下调整分录：

借：投资收益

13.6（40-88×30%）

贷：资本公积

13.6

③恢复出售股权的商誉。合并报表中反映的商誉，应是原购买日产生的商誉。剩余长期股权投资成本70万元与按剩余股权比例70%计算应享有购买日可辨认净资产公允价值份额56万元（80×70%）的差额为14万元，合并后发生的与所有者之间的交易不应当影响商誉计量，故应恢复商誉6万元（2014）。在合并工作底稿中做以下调整分录：

借：长期股权投资

6

贷：投资收益

6

经过以上调整，个别财务报表中确认的投资收益10万元在合并财务报表中已调整为零。

根据解释4号的规定，为了防止企业通过长期股权投资操纵合并财务报表的利润，在未丧失子公司控制权情况下，合并报表中应抵消个别报表中的处置收益。以上①②③调整，可以简化为一笔调整分录，个别财务报表中确认的投资收益10万元借记“投资收益”，处置部分所取得的对价公允价值与处置部分在处置日所占子公司净资产公允价值之差贷记“资本公积”，两者差额计入“长期股权投资”。

借：投资收益

10

长期股权投资

3.6

贷：资本公积

13.6（40-88×30%）

④编制合并财务报表。在合并工作底稿中做以下抵消分录：

借：B公司可辨认净资产

88

商誉

20

贷：长期股权投资

81.6（100+8-30+6-2.4）

少数股东权益

26.4

2.丧失控制权情况下的会计处理

（1）个别报表层面

①确认部分股权处置收益：

借：银行存款

50

贷：长期股权投资

30（100×30%）

投资收益

20

②对剩余股权投资按权益法调整核算：

借：长期股权投资4.4

贷：盈余公积0.32（8×40%×10%）

利润分配

2.88（8×40%×90%）

资本公积

1.2（3×40%）

个别财务报表上述处理的结果为：股权处置收益20万元，为成本法核算基础上的处置收益，剩余股权投资账面价值则为44.4万元（100-30-30+4.4）。

（2）合并报表层面

①剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量调整：

借：长期股权投资

1.6[46-（100+10）×40%]

贷：投资收益

1.6

②个别财务报表中的部分处置收益的归属期间进行调整：

借：投资收益

3.2

贷：未分配利润

3.2

对个别财务报表而言，被处置的股权因按成本法核算而未确认的2011年度投资收益3.2万元（8×40%），体现在2012年处置收益中。对合并财务报表而言，3.2万元在权益法基础上应归属于丧失控制权之前年度的留存收益，不应构成处置当期收益。

③其他综合收益的结转。资本公积转出与剩余股权相对应的原计人权益的其他综合收益结转到投资收益：

借：资本公积

1.2

贷：投资收益

1.2

母公司丧失对子公司的控制权，子公司的资产和负债在合并财务报表中应视同完全处置而终止确认，母公司应当对其他综合收益进行结转，处理基础与母公司直接处置相关资产或负债相同，即应结转与子公司相关的其他综合收益全部金额。如本案例，个别财务报表中的处置收益已经包括了处置60%股权所对应的原计人权益的其他综合收益转入金额1.8万元，剩余40%股权所对应的原计人权益的其他综合收益1.2万元因此需要作重分类调整。个别财务报表中的1.2万元需要等到剩余40%股权处置时才能从资本公积结转到投资收益。

（二）转让符合一揽子交易条件

根据解释5号，多次交易行为具有较大的一致性与无差别性可视为符合一揽子交易，则在丧失控制权之前每次处置投资所取得对价与在处置日享有被投资单位净资产公允价值之差计入合并财务报表中的其他综合收益，并在丧失控制权时一同转入当期损益。

1.第一次处置时的会计处理

第一次处置投资时，A公司会计处理方法按照财会便[2009]14号文的规定，与分步处置子公司投资不丧失控制权的会计处理方法一致，遵循权益交易法，既不确认损益也不产生商誉，防止企业通过分步处置投资行为进行损益的操纵，在合并财务报表中需要把个报表中的溢价收益抵消：

借：投资收益

13.6

贷：资本公积

13.6

2.丧失控制权时的会计处理

符合一揽子交易的多次处置子公司投资直至丧失控制权的会计处理，与一次性处置子公司投资丧失控制权的会计处理方法一样，需要把处置时产生的其他综合收益转入到投资收益：

（1）个别财务报表层面

①确认处置部分股权产生的收益（转让股权所取得的对价与处置部分投资的账面价值之差）：

借：银行存款

90

贷：长期股权投资

60（100×60%）

投资收益

30

②对剩余股权改按权益法核算：

借：长期股权投资4.4

贷：盈余公积0.32（8×40%×10%）

利润分配

2.88（8×40%×90%）

资本公积

1.2（3×40%）

个别财务报表上述处理的结果为：股权处置收益为30万元，为成本法核算基础上的处置收益，剩余股权投资账面价值为44.4万元。

（2）合并财务报表层面

①剩余股权按丧失控制权日的公允价值重新计量。剩余股权按丧失控制权日的公允价值计量为46万元，其在个别财务报表中按购买日公允价值持续计算为36.4万元[（80+11）×40%]，差异为剩余股权两个时点的公允价值的升值。

借：长期股权投资

46

贷：投资收益

46

②对个别财务报表中部分处置收益的归属期间进行调整：

借：投资收益4.8

贷：未分配利润4.8

上项调整的理由：对个别财务报表而言，被处置的股权因按成本法核算而未确认的2011年度投资收益4.8万元（8×60%）体现在2012年处置收益30万元中；对合并财务报表而言，该4.8万元在权益法基础上应归属于丧失控制权之前年度的留存收益，不应构成处置当期收益。

③从资本公积转出与剩余股权相对应的原计人权益的其他综合收益1.2万元，重分类转入投资收益：

借：资本公积

1.2

贷：投资收益

1.2

我们从上面的会计处理方法中可以发现，根据解释4号与解释5号的要求，对于符合一揽子交易的分步处置子公司投资直至丧失控制权的情况，丧失控制权之前的每项交易适用于不丧失控制权情况下的相关规定，而在丧失控制权时，把所有的交易看作一项交易，适用于一项交易下丧失控制权的会计处理。