府院动向 32期

上市公司重组办法出台

10月24日，中国证监会例行新闻会了《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）和《关于修改的决定》（下称《收购决定》），两份文件在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出了配套安排。

两个办法的主要内容包括：取消了上市公司收购报告书审核、上市公司重大资产购买出售置换审批行政许可；简化上市公司要约收购义务豁免的部分情形；完善了上市公司并购重组定价机制；实施并购重组审核分道制；取消兼并无关联第三方的业绩承诺要求；明确借壳上市与IPO标准等同；推出优先股、定向发行可转换债券作为并购支付工具；建立了非上市公众公司兼并重组制度等。

本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。

Wind数据显示，2013年A股市场重大资产重组事件为115次，而截至10月24日，今年以来A股市场重大资产重组事件就达277次，资产重组的进度显著加快，其中资源品、汽车、建筑等传统行业77次，TMT行业66次，可以看出在资产重组上传统行业与新兴行业齐头并进。

上市公司兼并重组加速有几个原因：一是“新国九条”鼓励市场化并购重组，在纲领性文件的指导下，上市公司资产重组得以较为顺利推进。二是随着我国经济增速逐步下滑，部分传统行业公司图谋转型，或在产业链中上下拓展，或进行跨行业并购。三是互联网带来TMT行业的迅猛发展，加速并购重组步伐。四是国企改革的全面铺开，国企上市公司资产注入、整体上市、股权改制等事件增多。五是IPO发行进度相对以往开始变得缓慢，大量企业没有耐心去等待数年上市，开始寻找借壳机会。

两个办法的征求意见稿曾在三个月前向社会公开征求意见，正式的文件在吸收各方意见的基础上略有改动。办法的征求意见稿以来，社会各界对两个办法的意见和建议主要集中在借壳上市界定、发行定价机制、强化中介机构的履职责任等方面。

证监会新闻发言人张晓军表示，对于借壳上市界定完善问题，既有建议一定程度放宽个别标准的，也有建议防范规避借壳的。鉴于借壳上市的定义是否需要调整还存在不同认识，有待实践进一步检验，因此保留征求意见稿的相关表述。同时，证监会加强对个别规避借壳的行为监管，并不断总结实践经验。

对于发行股份购买资产的定价机制问题，有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口。也有建议提出，发股价格不得低于市场参考价格的70%。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，市场各方比较熟悉，因此保留征求意见稿的表述。

张晓军还表示，关于强化中介机构履职责任的问题，对于《重组办法》和《收购办法》取消行政许可后如何强化财务顾问、会计师事务所、律所等中介机构的责任，督促其勤勉尽责，有意见提出应进一步列明证监会可以采取的监管措施。对此，证监会予以采纳。在《重组办法》第五十八条中进一步增加了责令公开说明、责令参加培训等监管措施。

“关于两个办法的过渡期安排施行新老划段的具体安排，此前已有说明。为保证上述两个办法的顺利实施，与之配套的信息披露内容和格式准则也已同步修改，将于近期。”张晓军称。

《上市公司重大资产重组管理办法》一方面是对“新国九条”的落实，另一方面顺应当前的市场化趋势，着力放松管制，简化审批，配合相关资本制度的改革。比如此前上市公司实施并购重组需先取得相关部门的许可再提交证监会审核，《办法》实行并联审批，证监会可以与相关部门同步审核，大幅缩短了审批时间。再如，取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈。

随着新《办法》实施，资产重组的审批效率将得到提升，我国A股上市公司的兼并重组的步伐可能会进一步加快，外延扩展能力强或股东实力雄厚的公司进行重组的意愿将被强化。

（本刊记者 王晓璐）