嫡系公司资助 李维巧夺罗顿发展控制权

12月以来，罗顿发展以爆发式的涨停吸引了众多投资人眼球，而这家公司在今年7月才刚刚摘帽。

公司此次引来市场追捧，并非其经营情况改观，而是因为公司实际控制人李维获得最终实际控制权。这勾起了投资者对控制人将手中优质资产注入的猜想。

通过罗顿发展大股东海南黄金海岸集团（以下简称“黄金海岸”）、海口国能投资发展有限公司（以下简称“海口国能”）与海南罗衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）的多次增减持操作，李维最终获得上市公司控股股东的宝座。

李维的夺权之路可谓得之不易。作为上市公司“名誉”控股股东，李维多次利用罗顿发展的资金对其名下控股公司北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“沙河建设”）施以援手，并置证监会多次通报批评于不顾。此次，李维依靠沙河建设提供的现金，成功实现了对罗顿发展的控股。

原控制权“三足鼎立”

李维以“实际控制人”头衔带领罗顿发展走进资本市场已13个年头，但实际上，罗顿发展的控制权却并非其一人所有。

2011年年报显示，罗顿发展的实际控制人为黄金海岸，持有上市公司32.07%股权。第二大股东海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司（以下简称“海口旅业”）持有9.81%股权。由此可见，拥有黄金海岸的控股权便拥有罗顿发展的控制权。

据公司2003年增发招股意向书介绍，黄金海岸的股权分别被罗衡机电、海口健能房地产开发有限公司（以下简称“海口健能”）、海口罗顿电子技术发展有限公司（以下简称罗顿电子）持有40%、40%、20%。

而罗衡机电的股权分别被李维、昂健、苏晓萌持有80%、10%、10%；海口健能的股权分别被昂健、李维、苏晓萌持有80%、10%、10%；罗顿电子的股权分别被苏晓萌、李维、昂健持有80%、10%、10%。按照上述股权结构，李维与昂健分别持有黄金海岸38%的股份，苏晓萌则持有24%的股份。公司三大股东形成相互制衡的控股关系。

李维夺权控股

为突破上述制约，李维终于出手了。

据Wind数据统计，2011年11月29日～2012年11月9日，罗顿发展原大股东黄金海岸与海口国能投资发展有限公司（以下简称“海口国能”）对上市公司先后减持达14次。而李维控股的罗衡机电则趁机不断增持。

其中，黄金海岸减持3396万股，套现金额共计2亿元；海口国能减持993万股，减持金额共计6122万元。黄金海岸通过不断减持，最终仅持有1998万股，占公司总股本4.55%，退居至第三大股东位置。原第二大股东海口旅业持股数额不变。

2012年11月中旬后，李维开始通过罗衡机电在二级市场增持罗顿发展。罗衡机电分别在11月14～15日、21～22日、28日购入2195万股罗顿发展股份，从而最终增持罗顿发展15%的股权，增持后其共计持有6585万股，成为公司第一大股东。

12月7日公司公告显示，罗衡机电再度追加买进罗顿发展2196万股，占罗顿发展总股本5%。自此，罗衡机电总共持有上市公司8780万股，占罗顿发展总股本20%，李维则借此掌控了罗顿发展的控制权。

在上述股权一增一减之后，罗衡机电对黄金海岸的40%的持股比例并未发生改变，其共计持有罗顿发展9580万股，占总股本的21.8%。李维则借罗衡机电持有7663万股，占总股本的17.4%，成为罗顿发展真正的实际控制人。

借助嫡系公司上位

对于李维而言，其今日的控股股权地位来之不易。11月28日李维通过罗衡机电增持罗顿发展5%股权，首次坐上第一大股东宝座，而当天的1亿元收购现金则全部来自于沙河建设。后者恰恰是李维多年培养出来的嫡系公司。

罗顿发展财报显示，2010年、2011年公司的营业利润分别为1454万元和1020万元，其中投资收益分别有4001万元和2096万元。若剔除投资收益，公司实际利润早就陷入亏损。而这些投资收益绝大部分来源于对沙河高教园一期项目38%的股权投资，该项目剩余的62%股权为沙河建设拥有。

沙河建设手握优质项目，李维对此垂涎已久。2002年11月28日，在未经独立董事事前发表意见和董事会审批前，罗顿发展向北京罗顿投资有限公司转让所持沙河建设12.5%股权。而李维作为罗顿发展和北京罗顿投资的法定代表，私自完成了此项协议。这一举动涉嫌转移上市公司优质资产。

在李维的此番操作后，罗顿发展仅持有沙河建设12.5%股权。截至2012年上半年末，罗顿发展仅持有沙河建设4.17%股权。由此，罗顿发展对沙河高教园一期项目获得的收益也大大减少。

此后上市公司又多次出现违规操作，被证监会责令整改，这些都与沙河建设有重大关系。2004年4月上市公司在未经股东大会审议通过之前将1.04亿元注入北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目，后在7月补开股东大会审议通过。

在将沙河建设养肥后，李维借助该公司资金购入罗顿发展股权，从而实现了对后者的绝对控股。