僵局 第19期

暂时，葛文耀不会是出局者了。

在灾难性的两天时间里，上海家化的市值蒸发了49亿元。这是一只在资本市场里极受追捧的明星股票，在5月13日突如其来的变故之前，它的股价在不景气的大环境里一直在上升。这家公司拥有老牌的六神、美加净以及之后创立的佰草集品牌。

背后的大人物是葛文耀。上海家化在他的领导下保持着出色的业绩，最近7年平均销售额增长17%，利润增长超过45%，这些数字让上海家化成为一家优秀公司的同时，葛文耀作为核心领导者的身份已经在这里累计存在了28年—如今在很多场合，人们会习惯把这两个名字绑定起来。

因此葛文耀被免去家化集团董事长和总经理职务的消息令人感到吃惊。5月13日，上海家化集团的控股股东平安信托了一则声明，称已经于两天前召开的临时董事会会议上通过了这项决议，集团董事长的职务由平安信托副总经理张礼庆出任。

随后，葛文耀在微博上态度强硬的回应让事情变得更富有戏剧性。双方争议的焦点集中在一些关于退休金的安排方式上，平安一方称集团管理层涉嫌存在设立“账外账”的行为，正在调查之中，葛文耀则表示这是一项由他主导的关于员工激励和退休员工补偿的改革行为，并不违法。差不多同时，上海家化了对葛文耀有利的澄清声明。

然而谁都明白，这场争论只是一个借口—是一场斗争的借口，代表资本意志的大股东和葛文耀，谁能来控制这家公司？

暂时休战的信号则出现得比人们料想得要更快些。5月16日上午，在上海市保定路527号上海家化8楼的会议室，两三天内发生的一切让这场股东大会变得前所未有得重要起来。

此时，葛文耀的态度已经缓和了许多，他表态会尽一切努力处理好与大股东之间的关系—此前，上海市国资委已经介入调停，葛文耀则删除了微博上所有关于批评平安的内容，并答应对媒体保持静默。

他在向股东们表达了歉意和做出一些保证之后说，自己是个“知道轻重和进退的人，不会利用大家的信任”。

此刻，尽管投资者们仍对之前的争论表示困惑，但令他们在意的是结果—在股东大会葛文耀表态后的半小时内，前一天开盘跌幅超过6%的上海家化，股价就达到3%的涨幅—这时的葛文耀很清楚这一点所代表的意义，他时不时拿出手机来查看股价，并在股价翻红后表示“对家化未来很有信心。”

对于人们最关心的去留问题，葛文耀随后借问答环节再次放低了姿态，表示自己以前的确参与家化经营太多，现在已经逐渐放权，减少参与程度。至于还会不会接着被大股东罢免自己在上市公司的职务，他说道，“再有个两三年，上海家化应该能够独立运营，就看大股东给不给我两三年时间”。

当葛文耀将是否“顾全大局”的表态公开推到了平安的那一边后，坐在他身边、以监事身份从平安来到上海家化的朱倚江，按一份事前准备好的讲稿表示，就上市公司而言，平安和上海家化及各位投资者的利益是一致的。在她逐字念完了讲稿所称的“平安的所有承诺不会变，家化未来的发展战略也不会变”后，股东大会也宣告结束。

冲突平息了下去。然而，矛盾并不会就此消失。

一年半以前，当家化集团在上海联交所挂牌，上海市国资委以51.09亿元的挂牌价格出让其持有的家化集团100%国有股权时，董事长葛文耀最大的担忧之一，还是平安的资金能否如他所想地顺利注入家化集团—由平安来扮演集团股东的角色，是在他拒绝了不下20家有意投资的公司和机构之后做出的选择。

在葛文耀“不接受外资、不接受同行、不接受纯财务投资者”的条件下，平安、海航、复星三家进入竞标环节。由于葛文耀对平安的资本实力和全金融牌照，以及规范先进的管理—他曾在马明哲的陪同下参观了中国平安的后台支持系统—有相当的好感度，出价低于海航约6亿元的平安，最终以综合打分排名第一顺利成为家化集团的控股股东，并以此成为上市公司上海家化的大股东。与之相伴的，是平安抛出的70亿元注资计划，并承诺未来5年内追加投资70亿元，帮助家化2015年销售收入突破160亿元。

站在平安的角度来看，有分析认为“平安买断非金融类企业，从来不是为了持有”。此前的2008年，平安信托以9.8亿元收购许继集团100%股权，并承诺“保持五年控股”，但仍在两年后出售了许继集团旗下的中原证券股权，之后再将许继集团打包卖给国家电网，总收益超过30亿元。

而当时已经努力推动家化改制近10年的葛文耀，对家化的未来发展依然有着雄心勃勃的规划和目标，因此平安仍然被认为是在当时最合适的战略投资者—能长期持有家化，并能保证家化处于宽松的发展环境。

之后，似乎一切坏消息都比人们预测的发生得更快。国资退出、平安入主这一由葛文耀一手主导的集团改制所带来的兴奋感已经逐渐淡去，停留在平安受让家化股权的《详式权益变动报告书》上对于未来规划的描述还没有被转为现实，取而代之的则是种种更为迫切地将投资收益变现的态度和做法—至少在葛文耀眼中是这么回事。直到一年半之后，双方的矛盾以平安通过董事会决议罢免葛文耀集团董事长职务而全面爆发。

在股东大会上，现任上海家化总经理王茁表示，自己从实习开始先后在家化工作了16年，但在领导公司方面还不够成熟，希望葛文耀“能够带团队再走五六年，我们才能很好地接手家化”。这一表态被外界视作一次“站队”，也再一次突出了葛文耀在上海家化管理层中的核心地位。

事实上，葛文耀在家化的权威的来源，不在于他的头衔，而在于他在过去20多年里对这家公司发展的把握，在国企体制内对制度的敏感，以及在恰当的时机里寻求恰当方式分配资源的经验。在个人风格上，他大部分时间保持着激进，也有适时的妥协。

1985年，38岁的葛文耀被任命为上海家化厂厂长，他开始为这家地方日化厂建立第一个覆盖全国的销售网络，同时着手内部的市场化改革。1992年，与美国庄臣的合资经历并不算成功，葛文耀从合资公司副总经理的位置上回到了上海家化。

作为国企管理者，学经济的葛文耀常常比同时代的大多数人都“敢想敢做”，一些在现在看来属于开明有魄力的决定在当时都必须力排众议，比如建立内部审计制度，杜绝员工拿回扣，调整专业人员和产业工人的结构等；另一方面则是“很有人情味”的做法，比如赞助学校优先安排员工子女，为退休工人安排特殊补贴等操作。

从个人角度而言，葛文耀全力投入事业的时间正是外资消费品牌进入并迅速占据中国市场份额的时期，在他身上，有着易于观察到的民族品牌情节。在1992年决定继续发展家化后，葛文耀做出的第一件事就是巨资赎回在与庄臣合资期间业绩下滑严重的露美和美加净两个品牌。

2007年，葛文耀萌生了发展时尚产业、进军高端消费品市场并把品牌推向国际市场的设想—当时选择的主打品牌，就是在培育7年后才开始盈利的佰草集。“现在是时候了。当然，你不信也没关系。”当时接受《第一财经周刊》采访时，葛文耀自信地为家化进军时尚产业做了一项长远计划，在化妆品之外，产业还涉及高毛利率的香水、配饰以及与时尚相关的服务业。

为了打造一个整体的时尚品牌，家化集团还收缩了曾经为之带来巨大利润的房地产业务，并放弃部分医药业务，出售了尤妮佳等参股品牌的股权。此后，上海家化继续尝试葛文耀所设想的高端、时尚的定位，在2010年又“复活”了1930年代的老上海品牌双妹，定位为护肤品和饰品的高端时尚品牌。而当时家化的主营业务，从业绩上看则是步入了稳定高速的发展期。

这28年中，每一次在经营和管理上的尝试，都在修正着葛文耀对自己能将家化带向多远的判断，其中自然也有对于自己在这家公司的话语权和领导力的一步步明确。

在2011年推动家化改制的同时，葛文耀对于让家化的业务延伸至时尚产业这一目标已经打定了主意。规划内容之一，便包括已经经过三年考察的天津海鸥手表。在2012年2月接受《第一财经周刊》采访时，葛文耀甚至给出了之后三个季度的项目进程时间表，以及家化的参股比例和预计的投资回报。而在几个月后，媒体从葛文耀处确认，由于平安的反对态度，海鸥项目被搁浅。

而早在竞购家化时，平安方面对于这一项目也持肯定态度，在其向家化承诺的5年规划中，“投资10亿元帮助家化进入珠宝、表业、服饰等时尚产业领域”中，“表业”指的就是海鸥手表项目。但在实际接触后，平安又认为这一项目投资风险过大。

但在当时，无论是葛文耀还是平安都不想进一步激化矛盾。葛文耀表示，自己的产业梦想和具体投资是两回事，投资方有不同意见，自己不会强行去做。随即又公开表示，自己将通过个人资源参与这一“最有希望、最有意义，投资回报可能最高”的项目，但并不放弃为家化保留未来的投资机会。

一位上海家化内部人士告诉《第一财经周刊》，葛文耀在最近两年主要亲自过问的品牌是双妹，另外花了许多精力的就是海鸥手表。另一位接近葛文耀的人士则说，有一段时间，葛文耀几乎每月都要往返于天津和上海之间。

但在考虑风险和资源投入方面，葛文耀和平安之间从最开始就没有办法达成共识。

在平安刚刚入主家化时，矛盾就已经初现，平安提出要请麦肯锡给集团做一次调研，但葛文耀认为那会带来过于剧烈的变化—特别是人事方面，拒绝了这一提议。除海鸥项目之外，平安信托还曾向董事会递交过一份集团资产处理方案的建议，其中包括了位于三亚的酒店和位于北外滩的家化集团大楼等资产，由于葛文耀等管理层的强烈反对，这一建议最终未能形成“书面文件”。而平安在另外的动议渠道下仍以3000万元的价格出售了家化集团在上海机场附近的一块闲置土地。此后，双方在上市公司利润分红额度上也有过分歧。

从葛文耀的视角，平安非但没有支持自己的投资发展规划，并且在当初承诺的追加资金一直没有全部到位的情况下，反而首先开始处置家化集团的现有资产—包括家化集团的资产的收益权被设计为信托产品用于再融资。

而从平安集团的诉求来说，51亿元控股家化是平安至今为止最大的投资项目，尤其是该项目的资金来源来自定向发行的信托—无论怎样，在投资决定作出后，它就必须想办法在偿付款项的同时确保收益。一般情况下，发行信托再融资转移风险这种方式很正常，根据双方的协议，如果信托中家化集团的资产所有权未被转移，而只是转让收益权，平安就不算违约。

2012年12月，家化集团董事会换届选举，平安信托董事长兼CEO童恺带着一张反对票进入董事会，双方之间存在矛盾的迹象首次被公之于众。

根据平安投资实业的风格，在交易完成后，通常都会派人进驻投资公司的董事会参与项目决议。在行业人士看来，这是为了及早地知晓管理层动议，更好地控制风险。这笔投资始终让负责家化的信托团队压力巨大—葛文耀的庞大计划需要不断追加投资，但其产出却需要等待市场培育。

最终，这一切促使大股东做出了罢免葛文耀集团董事长职务的决定，在那之前，在集团投资委员会里，葛文耀拥有其他人所没有的一票否决权。

在说起上海家化的历史时，葛文耀会形容它“几次差点死掉”，被各种政府干预延误过最佳的发展时机，而在面对国际品牌的挑战时，也曾表现出特定时代背景下的傲慢与脆弱。在重振旗鼓之后，美加净、六神和佰草集无疑算是获得了成功。现在，关于时尚产业链的理想，葛文耀看起来并不会轻易放弃。这种多元化的构想，被认为是为消费品行业高速增长的空间趋于有限后做出准备，所以，“科技、创意、文化、服务”这些都成为了目标。

按照葛文耀不服输的脾气，即使真的离开家化集团，他也并不会轻易把发展时尚业的理想搁置起来。但这会儿，还担任着上市公司上海家化董事长职务的他，仍然要靠增长的业绩挽回股东们的损失—这其中，也包括了事件的发动方大股东平安集团。

平安对家化的股权投资，曾号称是资本和实业的有效组合，但进展到目前的事实却从一个角度反映出，它带给双方管理层的压力，似乎要比它起到的积极作用更大一些。

上海家化的工作仍在继续，这场斗争也只是暂时平息，未来，还是会有人真的出局。

5月20日，一封针对葛文耀的匿名信被发到了媒体记者的邮箱里，上海家化的股票在第二日停牌。