浅议对负商誉本质的认识

[摘 要] 近些年来, 随着经济体制改革的深入, 企业收购与兼并的浪潮席卷全球。跨国企业正努力寻求全球范围内的资源整合,并购成为其主要方式。在企业并购中出现了一系列值得研究和需要解决的会计问题, 如负商誉的存在与否和它的经济实质等, 在国内外的会计理论界一直存在争议, 本文就此谈点粗浅的认识。

[关键词] 并购 负商誉 实质

一、负商誉的存在问题

会计界普遍把负商誉定义为：与商誉相对，它是收购企业投资成本低于被并购企业净资产公允价值的差额。

对负商誉的确认问题会计界的看法并不一致。反对负商誉存在的理由主要有以下几种：

第一，著名会计学家亨德里克森认为负商誉在逻辑上是不存在的。他认为如果被并购企业可辨认的净资产的公允价值之和大于收购企业的收购价格, 被购企业就会将净资产分项出售, 而不会将净资产整个或一揽子出售, 负商誉就不可能存在。

第二, 负商誉与商誉的性质相矛盾。商誉作为一项无形资产, 无论是从理论上还是在实践上, 资产不可能出现负资产的情况, 如果承认了负商誉则等于承认了负资产的概念。

第三,负商誉的存在缺乏现实基础。作为一个营利机构，企业经营目的就是获利。那么没有一个经济人会购入对企业未来经济利益不利的资产。由此，在企业合并中，不可能出现对合并企业的未来造成经济损失的负商誉，即负商誉的存在缺乏现实的经济基础。

然而现实中,“零价格”兼并、“百元价格”兼并等收购企业的购买价格低于被并企业净资产公允价值的情况是相当多的。负商誉在逻辑上不存在只是一种假定的结论,负商誉存在的客观性是不可争议的事实。笔者认为可以用来解释负商誉存在的主要原因如下:

从收购企业角度出发

1.被收购企业的价值相对于收购方来说比出售方更大。负商誉同商誉一样，其本身具有不可分割性。它不是依附于某一种不良资产，而是同一个企业合为一体的。因而，负商誉只发生在企业间的整体合并阶段。

2.负商誉的额度还跟收购企业所获得信息量的大小及谈判技巧等因素密切相关，若收购企业能够掌握较为充足的相关信息并且在谈判过程中处于优势地位，则其能够以足够低的并购价格来合并被并购企业。

从被并购企业的角度分析

1.从被并企业的整体来看,企业的价值不是企业单项资产价值的简单加总，是以企业整体价值为基础,在考虑了未来现金流量的现值后确定。在企业创利能力较差的情况下,企业的价值肯定会低于企业单项资产评估值的总和。

2.货币资金时间价值因素。被并购企业可能急需资金而将其所有企业资产一揽子售出时, 可能要将其售价打个折扣, 以达到尽快脱手变现的目的。

3.企业的许多资产实际上不可能分开出售, 如分开出售则其价值可能反而会大为降低，这对许多专业配套设备来说尤为如此。

4.被并购企业拆分出售净资产的交易成本十分高昂。当交易成本提高到一定程度后，企业会放弃逐项售出的方案，而宁愿将其可辨认的净资产全盘出售。

5.被并购企业存在着隐性负债。如大量的退休工人以及数额庞大的退休费支出等。因此, 并购企业在确定并购价格时, 常常要压低并购价格, 以弥补这部分未来的支出。

二、负商誉的经济实质

在论证了负商誉存在的前提下，来谈谈负商誉的经济实质。 负商誉的经济实质, 主要以下3种观点：

递延收益观：收购企业以低于被并企业净资产公允价值的价格完成兼并，对收购企业来说无疑是获得了一种利得，即收购企业以较少的资金换来了较多的净资产，这个差额是进行资产交易过程中的节约，是一种利得。应将这利得作为一项递延收益，并分期进行摊销。这种观点实际上是将负商誉理解为投资的折价，并采用与一般的股票投资和债券投资相同的会计处理方法。这种观点较好地反映了由于被购买企业存在的隐性负债、非公平交易等原因形成的负商誉。

自创商誉观：被并企业之所以愿意以低于可辨认净资产公允价值的价格出售，是因为收购企业具有知名品牌、良好销售网络、较高市场占有率、先进管理经验等未入账的无形资产，被并企业为了获得购买企业的这些优势，愿意以较低的价格吸引购买企业的注意。所以，“收购中表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式，负商誉的存在基础是收购公司的自创商”。这种观点采用购买过程中的负商誉来确定商誉的价值，否定了商誉的客观性，与现行不确认自创商誉的会计惯例相矛盾。因为如果将购并中形成的负商誉价值作为收购企业的自创商誉价值入账，那么一个企业的自创商誉价值的大小将取决于该企业低价购买其他企业的次数和形成的负商誉价值的大小，这与商誉的本质是矛盾的。

负债观：这种观点将负商誉视为一种负债，是“收购企业替被并购企业承担的未来的资产贬值或收益减少的责任”。一个企业之所以以低于公允价值的价格转让，是因为合并后收购企业必须承担被并购企业的隐性成本或隐性负债，从而导致未来经济资源的付出，负商誉就体现为一种未来的负债。“负商誉的价值正是对收购企业未来损失的一种事前补偿。”这种观点较好地解释了由于被并购企业存在隐性负债时所形成的购买价低于所购得可辨认净资产公允价值差额的现象，但对其他原因引起的负商誉却没有作出合理的解释。

综上，笔者认为负商誉作为递延收益的观点能基本反映并购结果的经济实质: 其一, 负商誉是因资产估价错误等因素造成, 以低于被购并企业净资产公允市价的价格收购企业, 收购企业获得一笔收益, 该收益递延到企业经营的以后各期, 即在以后各期确认资本利得；其二, 负商誉是对并购企业经营风险的补偿, 即低于被购并企业净资产公允市价的活动可视同折价发行的债券, 债券发行的折价摊销是对以后各期的收益进行补偿, 负商誉的摊销那就是对并购企业以后的经营风险的补偿。

参考文献：

[1]李 晖:略谈负商誉的经济实质及会计处理.中国管理信息化,2007（3）

[2]卢淑艳:对负商誉问题的再认识.会计工作,2007（4）

[3]高 佳 曾五一:关于负商誉本质的认识.鹭江职业大学学报,2005（9）