光明股改有所待

2月28日，光明乳业股份有限公司（上海交易所代码：600597，下称光明乳业）公告称，自2005年10月27日“关于公司社会法人股转让的提示性公告”以来，尚未接到目前在册的任何非流通股股东出让或增持公司股份的书面或口头正式通知；同时公司表示，股权分置改革正在推进过程中，股改方案尚未确定。

此前有报道称，光明乳业第一大股东、持股30.97％的上实食品控股有限公司（下称上实食品）为回避股改中支付股权对价，准备退出光明乳业，同为第一大股东的上海牛奶集团有限公司（下称牛奶集团）和外资股东达能亚洲有限公司（下称达能）等均有意受让。更引起业内震动的是，乳业巨头蒙牛据称已经加入这场竞购大战。

迄今，国内乳品行业的伊利股份（上海交易所代码：600887）和三元股份（上海交易所代码：600429）相继公布了各自的股改方案，惟有光明乳业迟迟没有行动，引致外界议论纷纷。

“核心问题在于外资股东。”光明乳业股改保荐人东方证券一位内部人士告诉《财经》记者，“在制定股改方案中，如何拿出外资股东能接受的方案是最困难的。”

在光明乳业中，外资股东有两家――上实食品和达能，上实食品为在香港上市的上海实业控股有限公司（香港联交所代码：0363）的全资子公司。东方证券副总裁桂水发则对《财经》明确表示，“问题的关键在于达能……实质的方案还在讨论中，各股东和我们正在商议把光明乳业的股改以何种方式向前推进。”

达能对光明乳业觊觎已久。2002年8月光明乳业改制上市后，达能开始逐年增持前者的股份。2003年11月，上海国有资产经营有限公司将持有的光明乳业4009.46万股以每股4.83元的价格转让给达能；2004年10月，达能再度受让大众交通（集团）股份有限公司持有的光明乳业2083.78万股。

两次增持后，达能在光明乳业中的股权比例由3.85％增至9.7％，一跃成为第三大股东。去年10月，光明乳业公告，大众交通二次向达能转让1.85％的光明乳业股权。目前，达能已持有光明乳业11.55％的股份，仍位居第三席。

达能对光明乳业的增持可谓稳扎稳打，机会面前自然不会放过。据消息人士透露，一种讨论中的方案是上实食品与牛奶集团各自出让部分股权，达能再度实现增持，但不会影响目前的股东位次。若果真如此，这将是达能在2000年12月首次入股光明乳业5％后，连续第四次增持。光明乳业对达能的认同也不言而喻。1992年，现任董事长兼总经理王佳芬上任伊始，便应邀前往达能法国总部参观学习，自称深受其管理理念的冲击，从此光明乳业与达能结缘。从达能的“从镰刀到刀叉”到光明的“从牧场到餐桌”，从达能的“质量”到光明的“质量宣言”，达能的影响在光明乳业历历可见。

达能入股光明乳业后，双方在资产上开始相互融合，光明乳业逐步收购了达能在中国的乳业资产，包括上海达能酸奶公司和广州达能酸奶公司。同时，光明乳业无偿使用达能品牌。

近年来，光明乳业日陷低谷，这或许是作为外资法人股持有者上实食品意图减持的重要原因。业内分析人士普遍预期，2006年光明乳业的业绩会持续下滑，原因主要是其战略偏颇和运营失误。

UHT 奶（俗称常温奶）和巴氏奶（俗称低温奶）的对峙，是近年来中国乳业最显著的特征之一。不受奶源限制的以生产常温奶为主的乳品企业――如伊利和蒙牛的市场扩张，给予以城市保鲜奶为主的光明乳业极大的压力。此外，自2000年以来，光明正式启动全国扩张战略，陆续收购了30多家地方乳品企业，但截至2004年财报，各地子公司中盈利者寥寥。而发生于去年的“回奶事件”，正祸起郑州当地的一家被收购企业。

但是，立足巴氏奶发展的光明乳业与蒙牛等确乎有着很强的互补性，这或许不难解释蒙牛高调竞购光明的原因。据报道，蒙牛将通过外资股东收购光明乳业，并已提交了两套方案：其一，以每股6元多的价格，受让上实控股所持部分股权；其二，联合出价最高至每股10元，并附加一系列包括大幅提高业绩在内的条件，收购这30.79％的全部股权。

据接近蒙牛高层的人士透露，上实控股和蒙牛的谈判确在进行中，只是“最后的合同还没有敲定”。

然而，业界对蒙牛和光明乳业的谈判结果并不乐观。“光明乳业被上海本地十分看重，上实控股毕竟是上海市属企业，蒙牛要过上海市国资局这一关，其实并不容易”；“要卖，也会倾向卖给外资。”东方证券内部人士向《财经》这样表示。