基于西南证券“借壳”ST长运看借壳上市

摘要：现代企业想要通过IPO上市的难度越来越大，所以，对于很多企业来说，借壳上市将会是一个很好的选择。通过西南证券借壳ST长运这个案例对借壳上市进行思考。

关键词：重组；借壳上市；西南证券；ST长运

中图分类号：

F83

文献标识码：A

文章编号：1672-3198（2013）20-0120-01

1 “借壳上市”、“壳”及“买壳上市”的概念

借壳上市是指一家私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳公司），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。所谓“壳”就是指法律给予公司股份在资本市场（证券交易所）交易的资格，简称为上市公司的资格。

2 对西南证券借壳ST长运的回顾

2006年11月24日，重庆长江水运股份公司（ST长运）与西南证券有限责任公司签订了《合作意向协议书》进行重大资产重组，根据安排自2006年11月27日起停牌。此时，ST长运已身陷债务危机，但当时的西南证券刚刚在重庆市政府的帮助下完成了资产重组工作。对于西南证券选择ST长运这个“壳”，当时西南证券的相关负责人解释是，ST长运的股价在几家本地“壳公司”中较低，债务问题也相对简单，介入重组的成本较低。

2007年，证券商借壳潮涌，加之不少借壳对象股价发生异常波动，证监会对证券商借壳一事的态度悄然转变。3月，传闻为加强对证券商借壳的管理，即将3条新规：拟借壳上市证券公司净资本不低于8亿元；拟借壳上市证券商至少一项主要业务指标进入行业前20名；拟借壳上市券商近两年累计盈利不低于1亿元。据当地证券商分析，西南证券净资本已达要求，承销业务也挤进全国前20位，但并不满足“最近两年累计盈利不低于1亿元，而这成为西南证券借壳ST长运的拦路虎——2005年，西南证券亏损4.85亿元；2006年大牛市背景下，才盈利2.85亿元。

直到两年后，ST长运公告显示，公司已经在2009年2月17日完成公司名称、法人和注册资本等工商变更登记，从而正式更名为西南证券。此时，西南证券股份总数已变更约为19.04亿股，其中有限售条件流通股约为16.63亿股，无限售条件流通股为2.4亿股。西南证券长达两年多的借壳终于名至实归，ST长运也从一家水上运输公司转为证券公司。

3 对西南证券借壳ST长运的思考

3.1 政府在企业并购重组中的重要作用

2005年初，西南证券账上可动用的全部资金仅剩下3000多万元，原大股东抽逃5亿元资本金，资本金事实是负4亿元，另外还有160多个方面违反了证监会的证券公司管理条例，随时面临关闭。西南证券自身曾尝试自救，但都没有成功。但在政府的主导参与下，相关方面采取了“三个关键”措施：一是用行政手段和法律手段把大股东抽逃的5亿元资金收回来。二是做实资本金，改善法人治理结构。将原来的16亿元股本缩水为8亿元股本，重庆渝富公司注入3亿元资本金，取代原大股东的地位。同时借7亿元给原来的股东，将亏空的7亿元资本金做实。三是争取中央支持。引进中建银注资11亿元作为资本金，并提供9亿元低息贷款，相当于中央企业有20亿元现金注入西南证券。

2006年年底，西南证券重组完毕，成为30亿元以上资产规模、综合排名西部第一的证券公司，综合实力在全国130多个证券公司中名列前茅。从西南证券的成功重组中，我们可以看到，政府起到了极大的推动作用。

3.2 “借壳上市”的优点

西南证券重组完毕后，那时证券业得到全面回暖，盈利大幅增长，加上西南证券内部管理体制的逐渐完善，西南证券经纪业务出现了较好的发展势头，利润、收入以及费用控制都较去年同期有了较大幅度的改善，整体风险控制情况良好。当年股票基金交易量1048.40亿元，市场份额0.567%，实现利润12921.80万元。但这并不具备IPO的条件，A股IPO最基本的门槛是公司必须三年持续盈利，在2005年，西南证券账上可动用的全部资金仅剩下3000多万元，原大股东抽逃5亿元资本金，资本金事实是负4亿元。相对于IPO，借壳上市有花费的时间更短，限制条件更少等一系列突出的优势，所以，除了IPO，西南证券选择了借壳上市。

3.3 “壳资源”选择的重要性

借壳上市必须要选择好的“壳资源”，因为“壳资源”大多存在业绩亏损、负债累累等问题，即便借壳成功，但可能影响到企业一段时间内的盈利能力。一般情况下，选取目标壳公司时应遵循三个原则：首先，公司的股本规模小，因此达到相对控股所需要的资金规模就比较小，成本就比较低，而且扩张能力强。其次，股权比较集中，而且流通股所占的比例较小。如果收购对象的流通股较少，二级市场的抛售压力就较小，比较容易成功。选择股权比较集中，是因为跟少数几家谈判总比跟很多家谈判的交易成本小。最后，公司属于夕阳产业，经营业绩较差。借壳上市主要是获取上市资格，而并不是合并壳公司的业务，所以选取业绩差的行业的壳费用相对较低。特别是已经被ST的公司，为了防止被摘牌，它们也在积极地寻求资产重组，渴望注入优良资产，改善财务状况，因此双方谈判成功的可能性较大。

参考文献

[1]何广涛，信育平，何长领.解读资本运营[M].北京：北京机械工业出版社，2003.

[2]张海燕，沈蓓蕾.基于经济后果的企业借壳上市方法选择的研究[J].现代商业，2012，（9）：86-88.