皮包公司从来不是历史

这项改革意味着什么？

注册公司将像注册微信账号一样简单，不花钱只花几分钟时间填几项资料？当年海南“一个椰子掉下来砸到几个总经理”的“盛况”将重演？极具历史色彩的“皮包公司”将卷土重来？电商企业在这项政策的对照下被冠上“最皮包的公司”？有志青年的创业门槛更低了？当然还有，相亲的危险系数增加了，自称某公司董事长的人多了……

一场公司注册资本登记制度改革引发的不仅是政策波动，或许是历史的重演？

“皮包公司”成为80年代的标签

上世纪80年代是中国改革开放的开端，一切都是“摸着石头过河”，在计划经济的轨道上行驶了多年的列车，正缓缓驶上市场经济的轨道。80年代对中国民营企业来说是无法割舍的开端，而变革往往伴随冲突而行，市场经济也不例外。

部分政策的不完善，给一部分既没有资金又没有经营场地和固定职业的人提供了钻空子的机会。在经商热大潮中，涌现出一批所谓的“皮包公司”。他们利用图章与合同，进行咨询和流通领域的投机活动；有一些人专门把别人的货冒充自己的，骗一点是一点，口袋一鼓立马走人；还有的随便拉几个人，租间店面，打着某某公司的幌子，明目张胆地坑蒙拐骗……形形各种空手套白狼的人。

80年代中期起，国家下定决心整顿清理“皮包公司”，据当时的数据显示，至1982年2月底，全国撤并公司6万多个，占当时公司总数的20.4%，“皮包公司”得以还原真正面目，而“皮包公司”却作为80年代不可磨灭的痕迹留存了下来。

1993年12月20日，第八届全国人大常委会第五次会议通过《公司法》。这是中国第一部公司法，对当时经济乱象具有里程碑式的作用，但是因为立法时间过于仓促，部分制度过于严苛，引来不少争议。比如公司最低注册资本，《公司法》第 78和 152 条的规定无疑是全世界最高的，加上投资成本，这个数额就更加惊人。在英美，对于有限公司一般不设最低资本限额，可以设立“一元钱的公司”；法国和德国这样的发达国家也才分别规定为5万法郎和 5 万马克。而我国，以生产经营为主的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币50万元；以零售为主的公司为人民币30万元……过高的注册资本使人们把创办公司视为畏途，一度民间投资受到压缩。

海南热其实更是“皮包公司”热

其实，更准确来说，“皮包公司”从未退出历史舞台，只是换了种低调的方式更小心翼翼地生存着。它们在等待一个机会，随时死灰复燃。

于是，1988年，在祖国最南端诞生了中国最大的经济特区省―海南省，在《公司法》各种严苛制度的管控下，资本早已蠢蠢欲动，大批“闯海人”奔赴这座宝岛。在经历1982年的整顿以及1993年的《公司法》后，“皮包公司”生存艰难，尤其是在北京可能性几乎为零。但是在海南办公司非常容易，政府可以为企业先办理执照，然后再补注册资金。当然在海南房地产是最便利的行业，1000万元的土地，只需象征性地打一点首付款，并出具相应的银行存款证明，就可以在土地部门办到土地证。如果存款不够，只需要5万～6万元，就能买到5000万到1亿的存款证明。拿到土地证后，就开始不断转手炒作……高峰期，这座总人数不过655.8万的海岛上竟然出现了两万多家房地产公司，平均每80个人一家房地产公司。

潘石屹、冯仑、易小迪、张宝全……查看中国各大房地产大佬的过往会发现，大多数在全国各地叱咤风云的地产商们几乎都有一段共同的经历：那就是海南创业。而更有趣的是，这些大佬的背后故事总会有一则与“皮包公司”有关。

冯仑曾坐在北京的CBD一边喝咖啡，一边细数CBD的大楼有一半都是“海南人”盖的―盖这些楼的都是当时的海南“皮包公司”。冯仑这样形容：“10万多人下海南。没地方住，一开始一个人一张床，接着两个人一张床，后来直接就是男女混住。当时最多有3万多家皮包公司。海南政府觉得太多太乱了，想把一些公司赶走。那些人死都不走，有人开了一个“死都不回头”饺子馆，还有人开了“决不离开”餐厅。”冯仑称这就是自由的魅力，而这些皮包公司中最终发展起来的，就回到北京，盖了大半个北京的CBD。

如张宝全，现在的中国房地产界的艺术家，1992年在海南注册了一个公司，整个公司就他一个人，身兼秘书、打字员、老板等多个角色，典型的“皮包公司”。而正是这样的“皮包公司”，让他积累了第一笔原始资金。

冯仑不止一次地感慨，海南创业的日子几乎是游侠般的生活，江湖日子，脱离体制边缘的自由状态。但是，这样的“浪漫”背后也有其复杂和残酷，海南作为经济特区，从无序到有序，需要一定的代价―房地产泡沫。有如冯仑、张宝全这样成功转战的“皮包公司”，但更多的是“溺死”在泡沫中的大多数。

中介和“皮包公司”，谁催生谁？

完全脱离体制的自由是一种“浪漫的幻想”，1993年6月23日，时任总理朱基发表讲话，宣布中止房地产上市、全面控制银行资金进入房地产业，供给“皮包公司”滋养的土壤消失了，“皮包公司”再次偃旗息鼓。而同时，“皮包公司”也在1997年修订刑法典时被纳入法律追究范围―虚报注册资本罪（是指申请公司登记的个人或单位，在申请公司登记的过程中，使用虚假的证明文件或者其他诈欺手段虚报注册资本，欺骗公司主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大，后果严重或者其他严重情节的行为）。

在我国《刑法》中，虚报注册资本罪只是一个不起眼的罪名，但是关于它的存废问题却一直存在诸多争议，而就在这争议中，触犯虚报注册资本罪的频繁却高得惊人。

前格林柯尔集团创始人顾雏军2008年入狱，虚报注册资本就是其中一则罪名――为了收购广东科龙股份有限公司的法人股，顾雏军设立了一个注册资金为12亿元的顺德市格林柯尔企业发展有限公司，因该公司注册资本中无形资产的比例远高于当时《公司法》所规定的20%，工商部门不予年检，顾雏军指使其余数名被告通过来回转账、伪造《供货协议书》等手段，凭借虚假的验资报告和文件，完成了顺德格林柯尔公司的变更登记手续，变更后顺德格林柯尔的注册资本中有6.6亿元虚假货币资金。

去年，顾雏军出狱后，立即召开了记者会，为自己“伸冤”―虚报注册资本的罪根本不成立。成不成立固然还是根据法律论述，而除了顾雏军这类涉及金额庞大的，还有一个群体是专门“挑战”这项法规的―公司注册。

百度搜索“公司注册”，出来的结果达6750000个，和所有服务一样，快速、低价、一条龙服务。

杭州的一位陈先生想创办一家礼品贸易公司，按照《公司法》规定，他最少只要3万元就能注册登记了，但是一家代办公司注册的中介告诉他，为了生意需要，最好能提高注册资本，如果钱不够，中介垫付，陈先生只需要付点利息就行。最后陈先生在中介的帮助下，花了7000元注册了一家注册资本为50万元的公司。

这类公司注册的公司被称为“中介”，他们没有很华丽的门面，也没有宽敞的办公室，但这完全不影响他们的生意。在他们那里，办理公司注册非常简单。没钱？他们垫资。所谓“垫资”就是中介公司负责向银行缴纳出资，银行出具现金进账单后，再到会计师事务所取得验资报告。费用上，如果注册一个50万的公司，收取0.75%的利益，当然，垫资越多，利息优惠越大。之后的工商营业执照、经营许可证到税务登记证一条龙搞定。没办公地？可以租借他们的地址来注册，每个月500元，这个地址可以用于印刷名片等一般商业联络。没员工？他们有提供秘书服务，每个月200元，同盟会安排秘书代为接听电话、收发邮件、传真，如果有人打电话找老板，秘书会回复老板出差中，请打手机联系。有客户需要见面怎么办？更好办，他们在一些写字楼备有各种规格的办公室，可以按照要求布置，甚至可以租借几个员工装样子，租金根据办公室规模大小从200元/小时到1000元/小时不等。

除了所需要的充场面的租借费，他们会另外收取七八千块钱的“跑腿”费。

如此算来，在这些中介的操作下，任何人只要花一万元，即便没有一分钱，也可以拥有一家注册资金上百万的公司。

从法律上来说，这种代垫注册资金、注册成功后迅速抽走资金的行为，已经违反了《公司法》和《刑法》，并构成虚假出资、抽逃资金等罪名，一旦追究起来，无论是代办单位还是注册人都难逃其咎。但是依然有那么多人去冒这个险，一部分是创业者，另一部分当然就是“皮包公司”了。有人说，公司注册的中介催生了“皮包公司”，可就两者的出现时间来看，有了“皮包公司”的存在，才出现了协助“皮包公司”的中介。这种“鸡与蛋”的问题还是不纠结了，只要知道，此类中介和皮包公司被查处的数量惊人。

不过，此次公司注册资本登记制度改革，中介公司的生意会少不少吧。

一项新政策引发的“五四三”

中介公司的生意少了，并不意味着“皮包公司”少了，恰恰相反，有网友调侃：“估计，以后被椰子砸中的要么是总经理，要么是董事长。”其实，那些在杞人忧天“皮包公司”卷土重来的人大可放心，不存在“卷土重来”，因为从来没有退出过。“皮包公司”的本质是商业欺诈，绝不仅仅是注册资金一项来定性的。

新事物的出现总会有个讨论期和适应期，公司注册资本登记制度的改革将近年来浮于底层的“皮包公司”拉上话题榜，大家的担心在哪？

“我这家餐厅不大，注册资本也有50万元，1元钱注册的公司谁信啊？”

“营业执照上是不是不显示注册资金了？都是有限公司，怎么能看出公司实力的大小呢？”

“以前辨别一家公司是否‘皮包公司’，注册资金是一项重要考量，在两方企业合作时，是否给出相应数额的项目，注册资金也是重要参考，注册资金取消后，这些问题怎么‘破’？”

怎么破？宽进严管+眼睛放亮点。

当然，公司注册资本登记制度改革对更多人来说是正能量的，办理手续便捷的正能量，无门槛创业的正能量。

深圳的魏先生三年前就想开一家物流公司，但由于程序太繁琐一直搁置着，新政策后，注册便捷了，即便资金不到位也不影响注册，就连前置审批都取消了，一天就拿到了营业执照开始经营了。

山西丁先生说：“我经营的是文化传播公司，项目在外地，事实上在北京市不需要专门的办公场所。但是以往规定要求经营场所必须在写字楼，租房子要季付或者年付，我们初期运营成本要十多万元，压力很大，都是靠借钱来完成的。”

2011年大学毕业进入一家设计公司当朝九晚五上班族的乔子云，一直有一个创业梦，但由于资金问题，创业计划迟迟难落地，新政策对这类刚毕业想创业的大学生来说，无疑是令人激动的。

在香港，最快1小时就可以成立一家公司，这被普遍认为是香港经商的一大便捷之处，这也是很多企业选择在香港甚至国外注册的原因之一。取消公司最低注册资本限制就是与国际惯例接轨的一次改革。

而对创业者来说，这是一次机会，却同时也是一次危机，因为创业公司和“皮包公司”其实只是一线之隔。有人曾说，现在“皮包公司”的大本营在淘宝，淘宝网上的大量的卖家，我们现在称为“电商”的这批人，他们称为“商”，却不具备公司注册备案的任何流程，他们可以说是最低成本的“皮包公司”。当然，对他们来说，公司注册资本登记制度改革的最大红利是―谁再说电商不再是“皮包公司”的大本营，跟谁急？