浅论上市公司关联交易的信息披露制度

摘要：本文以关联交易信息披露为研究对象，分析企业关联交易信息披露存在的问题，进而提出改进关联交易信息披露的方法。

关键词：关联交易；信息披露

中图分类号：F270 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）03-0-01

一、什么是关联交易及关联交易信息披露

根据财政部2006年颁布的《企业会计准则第36号――关联方披露（2006）》的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方之间发生转移资源或义务的事项，不论是否收取价款，均被视为关联交易。

上市公司关联交易信息披露是指公司的关联交易必须向证券监督管理机关和证券交易所报告，并向社会公开，且要符合证券市场信息披露的基本要求。

二、上市公司关联交易信息披露存在的问题

1.存在拒不披露、虚假披露、披露不完整、不明确、不及时、避重就轻等问题。在实践中，有的上市公司为了使关联交易能够顺利地暗中进行，拒绝对关联交易进行信息披露，仅对外表示“本公司无关联交易”。这种拒不披露的情形可能损害相关主体的利益，属于欺瞒行为。当然，没有披露的原因也有可能是实际上属于关联交易但上市公司却误认为不属于关联交易而没有进行披露。

披露的信息应当真实客观，能够反映上市公司关联交易的真实状态。但是在实践中，有的上市公司披露的是虚假的关联交易信息，即存在不真实的要素和内容以欺骗投资者以及监管机构，如披露虚假的关联方、减少关联交易的金额等。

上市公司关联交易的信息披露应当要具有完整性和明确性，不能有遗漏或含糊。但是在实践中，为了达到一些目的，上市公司往往对关联交易信息的披露得不完整，如只披露关联交易的金额却没有披露定价政策。

上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露。重大的上市公司关联交易的信息应当依法在规定期间内以最快的速度公开，因为信息的价值具有时效性，没有及时披露的信息可能就会失去或减少其应有的价值和作用。

上市公司关联交易信息的披露还经常存在避重就轻的问题，如一般仅披露关联企业与上市公司的关系、经营性质、主营业务、注册地址、法人代表等，而对有关交易要素如交易金额或相应比例、未结算项目的金额或相应的比例、交易价格、定价政策等往往不予披露。

2.监督不力。我国上市公司关联交易信息披露的不规范的一个重要原因是因为监督缺乏力度。证券监督管理委员会和证券交易所对上市公司关联交易的信息披露缺乏监管和惩罚力度；上市公司内部监督，如监事会和独立董事制度形同虚设，对上市公司非正当的关联交易的监督作用不大；律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构的功能错位，与上市公司关联交易方进行“合作”蒙蔽投资者；投资者由于专业知识的缺乏和监督意识的淡薄，很少会对上市公司关联交易信息披露的不当进行投诉和维权；社会媒体和公众舆论也没有形成一股监督的力量。因此，对上市公司关联交易信息披露缺乏监督的力度，导致了不规范的混乱局面的产生和持续。

三、建议与结论

1.完善公司内部结构和制度。多数国内上市公司存在着“一股独大”的股权结构，大股东处于绝对控股地位。因此，在第一大股东实施非公平关联交易时其他股东无法从公司内部通过“投票”进行反对。由此可见，优化上市公司股权结构是当务之急。从2005年4月29日开始的股权分置改革，由国有股和法人股即非流通股股东给予流通股股东合理的补偿，来换取可以上市流通的权利，受到了参与证券市场的各方人士和机构的基本认可。相信股权分置改革的进行，将有助于理顺公司内部治理结构，尽量避免形成前面所提及的大股东控制的现象。

另外，独立董事近年来广受各界关注。完善独立董事制度也是改善关联方披露状况的途径之一。在以下几方面都应予以改进：如何保证独立董事在公司治理结构中处于独立地位，独立董事的提名、产生的过程如何避免其独立性受到损害；对于独立董事的责任、报酬、激励问题如何确定等。可以增加独立董事的职权，即在更多的重要事务上要求独立董事公开发表独立意见，以扩大公众知情权，从而为投资者的取舍提供更为充分的依据；增强独立董事的风险意识，从严控制独立董事的免责范围，加大对独立董事因未能勤勉尽责给公司或股东造成损害的处罚和赔偿力度。

2.增强关联交易的信息披露的义务。细化关联交易的披露，不同类型的关联交易，披露的侧重点应有不同，在必要的格式指引中规定各种关联交易的披露。一般的关联购销交易，应披露定价的方法，如果确实按公平市场价格进行交易，应披露有关依据；对资金往来的关联交易，应披露适用的税率，说明与银行同期贷款利率是否有差别，对股权转让、固定资产转让、无形资产转让等关联交易，应披露资产评估方法和作价依据，资产评估价格或成交价格与资产账面价值存在较大差异的，应说明理由。

3.加强关联交易披露情况的审计。会计师事务所等审计机构也应加大对关联交易披露情况的审计。由于上市公司可以利用关联交易来调节业绩、规避税收等，因此仅仅依靠一些准则规范和自我约束，是无法防止上市公司利用关联交易操纵利润。因而必须借助外部中介机构的监督力量，特别是注册会计师对关联交易进行审计和披露。针对前述关联交易披露不完整不及时不可靠等问题，在关联交易的审计中应重点关注关联方交易对企业财务状况和经营成果的影响。首先也是最主要的，对关联交易的审计应本着“实质重于形式”原则。在该原则的指导下，注册会计师还可扩大审计范围，除借贷和担保，还可包括其他可能导致实质控制或重大影响、经济依赖性的合同的审阅。

4.加强监管机构的监管。证券机构是与上市公司接触最为密切的监管机构，上市公司的一切信息都得依赖其予以公布，因此加强监管尤为重要。首先，应加大证券监管部门执法力度。对没遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。为此，应在国家法规中规定，当公司股东使公司行为违背正常的商业条件，给投资者造成利益损失时，应承担相应的经济和法律责任。

由此可见，上市公司能否合理有效地披露关联方关系及其交易，不仅直接决定报告主体的会计信息质量和会计信息使用者的决策效果，而且严重影响上市公司的公众形象和证券市场的竞争机制。由此，揭示关联方交易披露中存在的问题意义重大。

参考文献：

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[2]陈明军.我国上市公司关联交易信息披露问题思考[J].企业经济，2010（5）.

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