探源金地风波

7月21日上午10时许，金地集团(600383.SH)深圳总部，一位投资顾问公司的总经理匆匆而来，9点半开始的临时股东大会已经结束。“我就是想来看看这个大会，认识一下新的高管。”但是新任总裁黄俊灿出差在外并未到会，这位自称持有股份较少的投资者面露失望。

这场临时股东大会的议题早在半月前已经提出，即选举通过徐家俊、杨伟民分别担任公司董事及监事。此前，39岁的黄俊灿自金地深圳一把手任上接替张华纲担任总裁，金地武汉总经理陈必安赴任上海总经理，填补由金地元老、创业重臣赵汉忠辞任留下的空白。

自6月28日始，金地集团深陷入事风波。以赵汉忠辞任金地集团董事、上海总经理及高级副总裁一职为起点，数天之内，张华纲辞任公司董事及总裁，王培洲辞任监事长。如果加上5月底辞任的金地集团董事、资本管理部总监郭国强，短期内流失四位大将，金地备受追司与质疑。

从人事新局看，金地似已度过最初的不安，但平息这场风波显然尚需时日。

在外界看来，金地这场人事变局纠结了公司战略判断、规模发展、董事会治理、创业元老权威、个人情感等多重因素，多年积累的矛盾，最终在今年6月下旬集中爆发。

尘埃稍定之际，离去者中，张华纲正酝酿创业，赵汉忠正处于“休息”状态，“金牌董秘”郭国强则远走福建福晟集团，开始又一轮辅佐。留下的金地集团高管，更紧迫的是投入到实现今年210亿元销售目标的重任之中。

导火索

引爆此次人事地震的，是一封匿名的举报信。

知情人士转述，这封匿名信发自金地上海员工，内容涉及赵汉忠的管理风格、宁渡象山项目的运营等。其中，最具杀伤力的举报正围绕象山项目而起。举报信称，赵汉忠违反公司规定，利用金地上海公司员工集资，继而通过一份信托，在浙江宁波象山购得一地块，但是，该地块与上海公司无关。

该信托投资的目标是浙江宁波象山地块，总面积近6公顷，该地块挂牌出让时，底价为4.41亿元。该信托也约定，由金地上海分公司来负责项目的开发。

纷争就此而起。多数董事认为，赵汉忠的行为有违高管同业竞争的相关规定，据金地内部人士称，“独立董事反应尤甚。”在接受《财经》记者专访时，凌克表示，金地董事会事发前并不知晓这个信托及象山项目，“无论是口头知会，还是拿地的书面文件。”他强调，合规性对公司的长治久安非常重要，自己这方面的要求比公司的规章更高。但他明确否认自己曾经说过“如果赵不辞职，此事移交司法部门”之类的伤人之语。

赵显然无心辩解。“现在，我想尽快把这一页翻过去，其余的我什么都不想谈。但是，所有人都知道，我不是偷偷摸摸做这个信托，信托是公开发行的，信托发起时全上海员工共有190多人，其中150多人都参与了，而且是在自愿、知情的基础上。如果集团不同意，早在信托发起之时就可以叫停。”在此基础上，他亦承认，如果较真的话，确实也存在同业竞争的问题。

作为金地创业元老，赵汉忠在董事会内部年龄较大，为人率性，亦为金地垒国化扩张中开辟上海市场做出巨大贡献，但一位接近赵的人士表示，“赵对经营、法律上的技术司题，不太注重细节。”

金地一位在任独立董事对《财经》记者再三表示，希望外界不要把这次管理层换血理解为个人思怨，“站在独董的角度，我们必须要考察公司治理的合规性”

发展路线分歧

一名金地董事会的人士表示，作为董事长，凌克分管战略制定、中高层人事及投资权。在战略方向上，依照凌总沉稳、缓慢的性格，他更倾向于寻求一些更长远的发展目标，而不是关注于一时一地规模的扩大。而张华纲则负责具体经营目标的实施，其行事雷厉风行、有激情，却也不失理性。在董事会内部，张华纲的观点是，公司应该更为进取，进一步地壮大规模，但是张对拿地比较谨慎。

作为公司创业元老和董事会重要成员凌、张二人在战略设计倾向上的分歧，无疑对金地的扩张路径影响颇大。一个不争的事实是，自2007年以来，金地在销售额这一指标上，相继被多家后来者赶超。

金地内部一人士表示，金地的行业排名下降，主要是因为2006年以来在香港上市的企业增多，而之前它们虽然实力很强，却均不出名。然而，这样的解释并不能掩盖金地不进则退背后的战略时机选择失误。

分水岭始于2007年，当年楼市价量齐升，地产公司大都全力投入土地市场。其间，地王纪录频频刷新，金地在天津、武汉与广州均投下重金，打造了多个地方版地王，当年买地超过150亿元，且多幅地王在下半年获得。

然而，10月之后，信贷收缩，金融危机蔓延，迅速改变了市场的交投气氛，昔日的地王转身即成为公司全面上巨大的财务负担。其中，在深圳拿下的上塘道地块更是在2008年成为金地减值计提的主力。2008年，金地的合约销售额首次突破100亿元大关，但这一数字在许多成立更迟、扩张更晚的房企同行那里，早已是历史业绩。

业界对金地在2007年的冒进失足，存有两个版本的“解释”。

其一，金地管理层曾在2003年酝酿通过金信信托施行MBO(管理层收购)，受此影响，2005年2006年金地发展规模不大，但2005年7月MBO设想搁浅，业绩压力下，管理层重谋跨越式发展大计，却在此心妍，判断失误，2007年冒进拿了很多高价地，2008年日子难过。

其二，股改2006年通过后，金地启动股权融资，2007年7月成功融资45亿元，于是就买了很多地，同时也是为了尽快把资金投出去，为两个月后启动的180亿元增发方案的申报铺平道路。事与愿违，180亿元的增发方案虽然后来缩小至85亿元，依然遭监管层否决。

业绩的落后，在金地董事会内部引起了反思与辩论。知情人士表示，拿地节奏不对、决策缓慢、市场判断失误，导致金地在规模扩张中落入下风，“在这种情况下，作为管理者，是不是应该承担一些责任，在制度设计上，是不是应该有一些约束条款?”

2007年被认为是金地犯错最多的一年，董事长凌克与总载张华纲惟应该负责更多，在张离任前后被广泛谈及。接近张华纲的人士表示，公司拿地，大多是分公司做建议，集团董事会做决定，在拿地上，最终还是凌克说了算。凌克则表示自己不愿对细节进行评价，认为这样的争论并无意义，“金地上市以来的规模扩张，都是团队共同努力的结果。”

一位金地内部人士称，围绕在市场渡动中如何扩张的分歧，本属正常的业务讨论，但在实践中，这类讨论难免夹杂个人权威、事权分工的考虑，以及地方分公司向集团主要更多资源的因素，从而变得难以定夺，高管之司发轫于企业前景的矛盾只能越积越深。

赵汉忠在这胆反思潮中表现突出。

2007年与2008年，赵连续数月在金地内部博客中发表文章，反响强烈，金地内部很多员工甚至将文章下载下来。其主题要义正是，高管要勇于承担责任，管理权责要明晰，公司要更加进取。

“然而，这些建议不仅石沉大海，反而让上面觉得他是在要权。”知情人士称。

赵在上海市场为金地打拼多年，从过往业绩看，金地上海公司近年来权重日升，贡献也有目共睹，根据2009年金地年报，金地集团去年销售额达210亿元。其中，上海市场占比超过46％。但金地内部人士表示，上海市场贡献固然最大，但在六个地方分公司中，上海分公司获得的集团资源也最多，从ROIC(投入资本收益率)上看，六个公司都差不多。

经过2007年的激进、2008年的失落之后，2009年金地起色明显。张华纲向《财经》记者称，当年4月，他曾主张积极拿地，而到了9月之后，拿地态度则趋于保守。

这一看法在一位地产同行那里得到印证：“在2009年，金地似乎赌对了一把，在主流房企中率先拿地，当时同行大多还未起床。当年10月以后，金地又适时勒紧了拿地的缰绳。如果失去了2009年，金地现在是个什么位置还真不好说。”

公司治理之辩

在人事变故掀起的沙尘中，金地的董事会设计与股东结构之司的关系也一并遭受检讨。

金地公司股权结构分散，最大的单一股东深圳市福田投资发展公司仅持股7.85％，余下股东多为基金管理公司。一知情人士表示，“金地自2001年上市以来，大股东福田投资既不愿意增持，又不愿减持，经过一轮轮股本融资后，股权就被稀释至当前的状态。”同时，由于基金公司并非公司的最终所有者，关注的更多是公司的短期业绩。

宽松的股东结构给予了金地管理层更多的自，这原本应该成为管理层轻装上阵的契机。但是，上述知情人士表示，近年来，金地管理层在如何掌控公司上花了过多的心思，这既体现在公司的章程中，也出现在董事会的选举上。

金地集团现行公司章程于2006年4月26日修订通过。在通读完最新版公司章程后，正略钧策管理咨询合伙人薛迥文认为，对比股权结构类似的万科，金地的公司章程中限制性条款偏多。

比如，对于董事候选人提名方式，金地公司章程第八十二条规定，“单独或者合计持有公司10％以上股份且持有时司在一年以上的股东、上届董事会五名以上董事可联名提名下一届董事会非独立董事候选人。”

“10％的股权要求有比较强的内部人倾向，增加了外部股东提名的难度，万科对提名权的要求仅为3％。”薛迥文说。

大成律师事务所高级合伙人钱卫清也指出，金地只有前两位持股人合计能够超过10％，如果这两家股东都只支持公司董事长，那么和董事长意见相左的其他董事就较难与之抗衡了。

根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时司不得超过六年。

金地公司章程第九十七条显示，“为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一”。

“董事会换届时更换比例通常没有特别规定，这种条款是比较少见的。按照金地的公司章程，如果数名独立董事在某一届董事会换届时连任期满，董事会其他成员则基本无法更换。”一家准备上市的公司董秘表示。

同时，通常仅仅作为普通议案的“董事会和监事会成员的罢免”一项，在金地公司章程中被列入了董事会特别议案，需由出席股东大会的股东(包括股东人)所持表决权的三分之二以上通过。公司章程第一百一十一条还规定，董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生或罢免。

薛迥文对这些条款并非完全否定：“这些条款的叠加令董事会成员相对稳定。金地集团股权分散，一定程度的‘内部人控制’有助于保持经营战略的连续性，抵抗资本市场短期行为的干扰。”

凌克在接受《财经》记者专访时则回应称，公司章程的修改，与当年3月证监会要求的自查行动有关，而作为一个股东结构较分散的上市企业，有必要从制度上防止恶意收购。金地的股权结构与董事会的现状将是一个长期趋势。至于针对他本人的质疑，凌克说，“在董事会中，我不可能有1.5票的投票权。”

在地产界，万科地产与金地股权结构相似，早年也出现过高层动荡，但此后长期保持了稳定高速的发展。一位不愿具名的深圳主流房企人士向《财经》记者表示，万科案例说明，管理层的利益和股东利益可以并行不悖，管理层强势，并不一定就会导致内部人控制。这其中，王石对自己的职业经理人定位，基于此种定位设计的公司制度和形成的企业文化，董事长王石和总裁郁亮的合理分工及有效互补，是关键性的因素。

但这位人士也认为，未来，万科需要在股权激励与企业文化建设上更进一步。

新团队　新愿景

金地高层动荡之际，上半年成绩单出炉，1月～6月金地累计实现签约面积48.29万平方米，同比下降42.8％；累计签约金额53.76亿元，同比下降37.3％，

相较全年210亿元的销售目标，上半年销售只完成四分之一。不过离任者张华纲也表示，金地上半年可售货源较少，主要集中于下半年，配以好的销售策略，今年及明年金地的业绩会相当好。 对地产公司而言，持续的资金供给最为关键，而股权如此分散的金地，无法指望像保利地产等其他公司那样，获得大股东的倾力支持。一份针对内地14家上市房企的研究报告写遭，过去五年，有很多原先不如金地的公司通过IPO在规模上超越了金地，未来，能否通过股权融资壮大规模，将在很大程度上影响金地的发展速度。

地产金融方面，金地处于国内领先位置。早在2008年年初，金地即与瑞银成立了地产基金。凌克表示，“过去十年，公司做了IPO与全国化两件事，未来十年，将继续推进美元地产基金与人民币地产基金的工作，金地也将更加国际化。”

在张华纲、赵汉忠两位创业元老离任后，金地管理层的权威之争自然消解。凌克向《财经》记者表示，未来自己在董事会中扮演的角色不会与之前有更大区别，除重大经营决策与人事决策外，余下的经营业务由总裁来负责，“这个问题以后会处理得更好。”

新总裁黄俊灿是金地的后起之秀，39岁，小凌克12岁，小张华纲9岁，小赵汉忠14岁，2008年4月进入董事会，任职高级副总裁及财务总监。在金地以“60前后”为主的高管层中，算是异军突起。凌克对他的评价是：“从一名普通工程师开始，在公司的工程、设计、运营、财务、金融等多个岗位上经历了全方面锻炼，领导能力、专业能力都非常丰富，而且对公司文化有着深刻的理解和践行。”

这样的搭配，让人联想到同城的万科，凌克和黄俊灿能否形成如王石和郁亮那样的组合，将为业界所瞩目。