新潮实业百亿豪赌天价油田

【摘要】评估报告显示，烟台大地股东全部权益的市场价值为12.01亿元，评估价值增值率为8.34%。存货的增值率更低，仅3.32%。烟台大地目前剩余实际使用面积为67.85万平方米，共拥有20宗土地，...

2014年3月，新潮实业（600777.SH）实际控制权发生变化，金志昌顺以14.42%的股份成为公司第一大股东，刘志臣成为实际控制人。从2014年至今，公司先后转让了一系列房地产资产，包括烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权、大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益。并于2014年底启动了重大资产重组程序，以22.10亿元收购浙江谋κ狄低蹲视邢薰司（下称“浙江谋Α保100%的股权，同时募集配套资金21亿元，从而间接获得美国德克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的油田资产100%权益。

2015年11月，新潮实业并购浙江谋过户完成。12月3日，新潮实业再次重组公告称，拟收购宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（下称“鼎亮汇通”）100%财产份额，初步商定的交易金额为83亿元。后续还要配套融资20亿元。成立于2014年11月的鼎亮汇通在2015年11月刚刚在美国完成了油田资产收购。

新任大股东一系列的转型运作实在让外界看不懂。房地产行业还处于“白银时代”，日子没那么难过，而原油市场就大不一样，其风险远远大于房地产。两次收购及配套融资累计146亿元豪赌天价油田，新潮实业有多大胜算？

抛售优质资产

2015年11月，新潮实业公告，拟转让所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，两项交易标的定价分别为6亿元及9.02亿元，合计15.02亿元。

评估报告显示，烟台大地股东全部权益的市场价值为12.01亿元，评估价值增值率为8.34%。存货的增值率更低，仅3.32%。烟台大地目前剩余实际使用面积为67.85万平方米，共拥有20宗土地，其中有16宗为2006年取得土地使用证，4宗为2013年取得土地使用证。可见烟台大地绝大部分土地的成本极低，十几年过去了，房价、地价都暴涨，而烟台大地土地仅仅增值3.32%。且烟台大地正在开发的项目为银和怡海天越湾，被行业内公认为“千年等一回”的绝世好项目。

高价买“油”

新潮实业以22.10亿元并购浙江谋Γ较其账面值21.35亿元增值0.35%。看上去很划算，实际呢？

2014年11月24日（美国时间），浙江谋τJunoEnergy Ⅱ，LLC 和Juno Operating Company Ⅱ， LLC（（以下统称“Juno Ⅱ”）签订购买及销售协议（Purchase and Sale Agreement，下称“《购买协议》”），浙江谋将购买Juno Ⅱ所持有的位于德克萨斯州的油田资产，初步约定总对价是3.15亿美元。当时，美国西德克萨斯中质原油（WTI）油价在80美元/桶以上。

但新潮实业签订收购浙江谋Φ男议时间为2015年5月28日，此时WTI油价不足60美元/桶，Juno油田资产盈利能力急剧恶化。2013年、2014年、2015年1-4月，Juno油田资产的营业收入分别为（人民币，下同）17740.98万元、28884.82万元、5439.29万元，实现的净利润分别为 5784.34万元、8387.09万元、-900.85万元。在油价暴跌的情况下，即使未来油价回升至80美元/桶以上，Juno油田资产估值也应该比浙江谋购买时下降不少。就在此次并购的审核过程中，油价又进一步跌破40美元/桶，这时候，新潮实业完全可以终止本次并购，或以很低的价格买入，但新潮实业仍选择高价收购。

就这样，油价暴跌的风险从浙江谋Φ11位股东转给了上市公司，这些股东以9.42元/股的价格取得新潮实业23460.72万股。新潮实业的股价在重组消息的刺激下暴涨，直至2016年1月8日，新潮实业的收盘价仍达15.43元，11位股东账面浮盈14.10亿元。

在高价并购的同时，新潮实业却以最低价9.42元/股发行股票。公司股票交易均价前120个交易日为10.47元/股、前60个交易日为11元/股、前20个交易日为11.23元，新潮实业选择最低的前120个交易日的价格为定价基准。而且，公司自2014年11月25日起开始停牌，错失了最后一波可观大涨行情。是的，新潮实业选择最低价发行符合相关规定，但符合上市公司及现有投资者利益吗？这也是为了保护上市公司及现有投资者的利益吗？

另外，浙江谋Ρ缚寄D獠莆癖ū砣鄙倭讼纸鹆髁勘恚整个财务报表及附注均未提及有关现金流，审计机构出具审计报告，也只对资产负债表发表审计意见。这其中有难言之隐吗？

再次豪赌百亿元

也许是首次进军石油行业太顺利，也许大规模的并购才能带来配套巨额募集资金，新潮实业迫不及待开始第二次并购。如果说43.10亿元只不过是牛刀小试，这一次超过百亿元。

2015年11月，新潮实业并购浙江谋过户完成。12月3日，新潮实业再次公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买鼎亮汇通100%财产份额。同样的，选取基准日前120交易日股票均价的90%作为本次购买资产的非公开发行价，即11.28元/股。同时，拟募集配套资金总额20亿元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，为14.6元/股。

本次交易完成后，公司的总股本将增加至19.39亿股。新任大股东入主两年，以2016年1月8日收盘价计算，总市值由其接手时约50亿元暴增至300亿元。本次交易完成后，刘志臣将实际控制上市公司 9.97%的股份，市值高达30亿元，获利丰厚。

2014年11月7日，荣亮和翟昱桢设立鼎亮汇通，成立时认缴注册资本为1.01亿元，2015年11月5日增资至75亿元。目前的注册资本及实缴资本均为75亿元。

2015年6月16日，鼎亮汇通通过美国孙公司MCR（US）与Tall City、Plymouth签署了关于油田资产的《购买与销售合同》，最终交割价格为 11.07亿美元。以当天（11月23日）的汇率计算，交易价格为人民币70.68亿元。几天之后，新潮实业拟以83亿元收购鼎亮汇通，比其实缴资本高出8亿元。

浙江谋Υ庸告到重组完成不到6个月。按照这样的重组进度，顺利的话，新潮实业并购鼎亮汇通将在2016年5、6月之前就可以完成。鼎亮汇通的盈利，即使是账面利润也非常可观，溢价8亿元加上股价溢价4.15元/股（以1月8日收盘价计算）带来的财富增值30.53亿元，整个交易现阶段带来浮盈为38.53亿元。

2016年1月12日，WTI交易价格为31.41美元/桶，比鼎亮汇通2015年6 月签订购买协议时的价格暴跌了近50%。很显然， 鼎亮汇通收购的油田资产已经发生很大的账面损失，但最后仍可以稳赚退出。

对此，新潮实业公告称，鼎亮汇通收购的交易价格与本次交易的预估作价存在一定差异，原因主要包括： 1.两次交易所处的市场存在差异。2.两次交易支付方式存在差异。鼎亮汇通收购美国油气资产的支付方式为现金支付;上市公司收购采取股份支付方式。3.两次交易的付款周期存在差异。截至2015年11月底，鼎亮汇通收购美国油气资产的收购款已全部支付完毕;本次交易中，鼎亮汇通全体有限合伙人取得的上市公司的新增股份需要锁定36个月，届满后方可解锁。

新潮实业本来可以抄底的，却非要高价购买，其动机恐怕没那么简单。如果新潮实业不通过股份支付的方式而是现金支付的方式来并购鼎亮汇通，那么股份支付的发行价只有11.28元/股，而本次并购的配套资金发行价为14.6元/股，每股就少了3.32元。假设交易价格维持83亿元不变，股份支付需要发行7.36亿股，而现金支付只需发行5.68亿股，足足少了1.68亿股，以14.6元/股计算，节省了25.43亿元。并且油价暴跌，鼎亮汇通恐怕难以独善其身，新潮实业完全可以以现金支付争取比较低的价格。这样算下来，可以节省数十亿不成问题。

当然，如果鼎亮汇通是为新潮实业量身定做的，那又另当别论了。

巧妙利用机构观点

在第二次重组公告中，新潮实业及中介机构非常巧妙地利用市场机构的看多观点为其站台。公告称，原油价格目前处于较低水平，但从中长期来看，对于油价，市场普遍还是看涨。例如信达证券研究报告《每周油记：石油定价机制初探（一）止不住的泪水》（2015年9月7日）认为，原油长期生产成本在75美元/桶附近，而短期生产成本在40美元/桶附近。长期来看，全球油田产生持续的自由现金流，行业投资规模稳定，石油产量稳定在目前水平对应的油价在75美元/桶左右。

新潮实业以一家之言来美化重组，而对诸多大牌投行观点视而不见。高盛集团2015年9月预测，由于原油供求失衡，国际油价在未来15年将持续低位徘徊。又于2016年1月初曾警告，原油库存过剩问题比想象得严重，如果不尽快减产，油价将可能跌至每桶20美元。瑞信2015年12月的2016年全球展望预计，低油价会至少持续到2020年，预计2020年美国WTI油价约每桶60美元。国际能源署2015年11月报告称，全球原油库存已升至创纪录的30亿桶，这可能进一步打压价格，并预计2016年的需求增长将会放缓，从而进一步加剧供应过剩局面。

CNNMoney最近报道了20个国家生产一桶石油的成本。生产一桶石油的成本20-30美元的国家有6个，占比30%;生产一桶石油的成本10-20美元的国家有5个，占比25%;生产一桶石油的成本低于10美元的国家有2个，占比10%。这些调查结果来自rystad能源的ucube数据库，拥有来自全世界的约6.5万块石油和天然气场地的数据。

这些数据足以抵消新潮实业赖以豪赌的种种理由，恐怕到时止不住的泪水是新潮实业的投资者。

2010年至2014年，这五年原油平均价格为历史最高。两次重组，新潮实业均采用以历史最高价作为参照物，来衡量油价高低。重组公告称，选择了较为谨慎地80美元/桶、75美元 /桶进行估算。

而鼎亮汇通评估预估值采用的油价数据比收购浙江谋κ钡停意味浙江谋σ丫发生巨额资产减值损失。

鼎亮汇通的油田资产疑云

公告显示，鼎亮汇通油田资产的资产总额2013年末为5.61亿元，到了2015年7月末暴增至22.87亿元，主要是井及相关设施暴增，2013年末、2014年末、2015年7月末，井及相关设施原值分别为2.02亿元、12.98亿元、17.99亿元。2015年油价暴跌，美国石油界的钻井活动已经大大减少，特别是页岩油钻井在2014年10月达到高峰，之后大幅减少，一度减少超过60%。在油气行业大量投资的矿业巨头必和必拓2015年1月份对外披露，将在本财年末之前关闭40%的美国页岩油井。为何鼎亮汇通的油田资产还在加大投资？作为一家石油小公司，这样的做法并不正常。

由于油价一再下滑，目前很多大型的石油公司利润暴降，更多小型石油公司亏损累累甚至破产，而鼎亮汇通的油田资产却似乎影响不大。2013年、2014年、2015年1-7月，该油田资产营业收入分别为人民币5859.40万元、30488.07万元、27646.64万元，净利润为17.97万元、4636.62万元、2560.57万元。

非常规的页岩油生产成本远远超过常规石油生产成本，美国能源部的资料显示，通常情况下，油价在每桶65美元至75美元时，页岩油企才能盈利。2015年的油价已经远远低于美国页岩油生产成本，为何鼎亮汇通生产页岩油的油田资产2015年还能盈利？

鼎亮汇通油田资产2015年7月末的所有者权益22.87亿元，新潮实业以83亿元收购，溢价67.13亿元，依据何在？

更诡异的还有与之相关的另一个收购项目。

2015年12月19日，新潮实业公告，拟以2亿元收购蓝鲸能源北美有限公司（下称“蓝鲸能源”）100%股权。蓝鲸能源成立于 2014 年 7 月，注册地为美国特拉华州，主要经营范围为油气资产评估、投资咨询、金融服务，提供企业战略和财务咨询服务等。

2014年蓝鲸能源没有营业收入，2015年1―11月实现营业收入10725.81万元，实现净利润2239.73万元。这是因为遇上鼎亮汇通。2015年11月末，其应收账款余额为3467万元，欠款客户为鼎亮汇通。由于没有披露客户前五名，不知道鼎亮汇通是不是唯一的客户，但至少可以看出其是大客户。鼎亮汇通似乎很放心地将数十亿的项目交给一家成立不久的公司。

鼎亮汇通在本次重组中支付的费用不少。而一家靠鼎亮汇通扶持起来的新公司，新潮实业以2亿元收购，是变相地承担其高昂的费用吗？

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