论公司治理结构――以浙江巨化股份为例

中图分类号：F270 文献标识：A 文章编号：1009-4202（2011）03-156-01

摘 要 在现代公司制企业中，公司受股东委托由董事会管理，随着两权分离和法人产权的出现，典型的公司制企业中所有权、法人产权、经营权之间，就会产生权力分割与分配，形成公司法人治理结构，而公司治理结构是决定了公司的一系列财务问题。本文将以浙江巨化股份为例，具体分析公司治理结构的安排和运用。

关键词 公司治理结构 内部机制 外部机制

一、公司治理结构介绍

现代公司制企业中，公司是由法人来治理的，公司受股东委托由董事会管理。作为两级的财产所有权与经营权，在治理结构中是分离的，这就是一般所说的两权分离概念，而作为这两级之间的法人产权，它直接受所有权的约束，行使其完整的法人的财产责任和重大事项决策权力，同时，法人产权又作为委托方，委托总经理及其经理人员行使日常经营管理权。公司的法人治理结构如下图所示：

公司的法人治理结构，就是要通过上述多层关系，从激励与监督、权责安排等方面，形成一个相互制约又降低成本，提高决策效率的组织体系。而公司治理结构问题，决定了财务管理制度设计、财务管理层次和财务主体的安排理等一系列财务问题。本文将以浙江巨化股份有限公司为例，从公司内部和外部机制来具体分析公司治理结构的安排和应用。

二、公司简介

浙江巨化股份有限公司系经浙江省人民政府浙政批准，于1998年6月17日登记注册。现有注册资本556，800，000元，股份总数为556，800，000股（每股面值1元），其中已流通股份：A股231，660，000股。公司股票已于1998年6月26日在上海证券交易所挂牌交易。九十年代以来，公司的15种产品先后16次获得省优、部优以上的荣誉和奖励。

经营范围包括氟化工原料及后续产品、基本化工原料及后续产品和化肥、农药的生产与销售。主要产品为甲烷氯化物、无水氢氟酸、精甲醇、烧碱、聚氯乙烯、硫酸等。

三、公司内部管理和控制机制

1．股东数量和持股情况

据有关资料显示，巨化股份的国有法人股占绝对控股权，属于一股独大的状况，其余股份由其他股东分散持有，股权结构比例不平衡，大股东天然享有权利优势，在决策过程中，有可能发生大股东损害小股东、债权人等其他利益相关者利益的情形。而且，股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤其是以国家股比重最大，股权结构不合理。合理的股权结构对企业价值最大化的作用是至关重要的，像巨化股份这样国有法人股一股独大的过于集中的股权结构不利于实现企业价值最大化。公司可以实行股份制改革，将过于集中的股权结构分散给不同的股东持有，优化股权结构，提高管理效率。

2．董事兼任高管情况

良好的公司治理情况下，董事会的责任是做出决策并定期对决策执行情况进行监控，经理层的职责是执行董事会的决策。董事会成员过多的兼任高管，尤其是巨化股份，国有法人股是公司最大的股东，处于绝对控股地位，由于控股股东一股独大，一旦其委派的董事在经理层兼职并占据主导地位，会导致内部人控制，既削弱管理层对经营者的监督。董事、监事和高管人员的持股比例和薪酬情况在最近几年内均未发生较大变化，不利于发挥对高管人员的激励机制。公司可以逐年提高高管人员的持股比例，调动高管人员的积极性，提高治理效率。

3．董事会结构

另一方面，从董事参加董事会的出席情况可以看出，独立董事的比例为4/11，且极少出现委托出席和缺席情况。在巨化股份这样“一股独大”的情形中，公司治理结构的一个重要方面及独立董事的功能主要是防止大股东或者管理当局对公司里的“弱势群体”利益的侵害，提高公司治理结构的水平。独立董事如果能够进一步提升比例，而且在行使权力时能够充分发挥其作用，将会提高公司决策的科学性和水平，增强决策执行效率，优化公司治理结构。

四、公司外部竞争机制及产品竞争优势

随着全球经济状况回升，特别是受益于家电、汽车的增长，公司制冷剂产品需求上升、价格回升，但化工产品产能过剩的矛盾仍然突出，公司大部分产品仍面临激烈的市场竞争。同时，由于公司所需的电力能源，以及磷矿、工业盐等资源存在价格上涨压力，加大了公司业绩提升的难度。

氟化工为公司核心产业，市场上氯碱产品需求有所回升，由于其与公司氯碱产品相配套，产业链配套优势明显，原料自给率高，且主要产品规模、技术、品牌均处于国内领先，产业链协同竞争的效应将逐步显现，未来公司在此行业仍将保持国内领先地位。该业务为公司产品链的龙头，对公司其他基础化工产品具有拉动作用。

五、总结

虽然公司在治理结构方面有众多不足，但也有优势存在，如财务信息披露较为及时，透明度高，公司股票种类较少，可以减少持有不同种类股票的股东对公司治理结构的不同影响。公司和控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面做到分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。

综合公司的治理的内外部机制分析公司治理结构，随着市场竞争加剧，虽然公司在经济运行、产品创新能力等公司治理的外部机制方面不断增强，但是如果公司的内部治理机制不能适应其发展，短期内，公司将不会有较大突破。

参考文献：

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[2]过江鸿.我国上市公司公司治理结构研究.生产力研究.2010(11).

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