大中争购战

最后一刻以36亿元现金收购大中电器全部股权，国美电器清除了其在北京市场的最大对手，也将了其全国最大竞争对手苏宁一军

持续近两年的“大中收购战”在2007年末终于画上句号。12月14日，国美电器控股有限公司（香港交易所代码：0493，下称国美）宣布，以36亿元现金代价，将大中电器全部股本收入囊中。

此前48小时，国美的老对手苏宁电器股份有限公司（深圳交易所代码：002024，下称苏宁）公告称，由于“双方一直未能在核心条款上达成一致意见”，决定终止收购大中电器。

此时，距国美收购上海永乐电器销售有限公司（香港交易所代码：0503，下称永乐）仅一年，中国家电零售业整合继续推进。

大中电器由张大中于上世纪80年代创立，20多年来在北京精耕细作；总共81家门店，仅在北京就有61家。据商务部统计，大中电器2006年全年销售额为87亿元，仅次于国美、苏宁和江苏五星，在全国家电零售连锁企业中排名第四。

虽然有投资者质疑国美此次收购大中价格过高，对公司业绩影响尚难预料，但国美的整合行动还是得到了多家投行的积极回应。

12月18日，高盛将国美的目标价由20.6港元/股调高至22.6港元/股，调幅达9.7%，维持“买入”评级。高盛同时还轻微调高了国美电器2008年及2009年的经常性盈利预测，分别上调1.5%及6.6%。

同日，美林证券也发表报告，将国美的目标价由16.9港元/股升至19.9港元/股，并对其未来边际利润表示乐观。

报告同时认为，收购作价已充分反映大中的应有价值，因此，估计对国美的盈利增益不会太多，但完成该项收购对国美具有极大的策略意义，可望进一步巩固国美在内地消费电器零售市场的领导地位。

闪电并购

此次国美收购大中采取的方式相当特殊，是所谓的“第三方全面托管”。

根据双方于12月14日达成的协议，国美的附属公司天津国美商业管理咨询有限公司，将通过银行委托贷款，从协议达成日起至2008年12月13日，分五次向独立第三方北京战圣投资有限公司（下称战圣投资）提供36亿元贷款，用于收购大中电器，国美同时获得大中电器的独家经营管理权和股权的独家购买权。

国美总裁陈晓表示，之所以采取第三方托管的交易方式，是考虑了股东和投资者利益后的一个过渡安排。国美希望通过全面托管的方式，先将大中整合好，再适时履行有关审批手续，将优质资产注入到上市公司。

陈晓同时承认，该作法的另一重要原因是，“卖方希望能尽早拿到这笔钱”。

张大中自去年7月起决意卖出大中电器全部股权。有消息称，他年事已高，无意在群雄环伺的家电零售连锁行业继续搏杀，计划全身而退，转战房地产开发。

陈晓称，36亿元现金对国美来说不是压力。今年5月间，国美通过发行可转债，在资本市场融资达65亿元。

值得注意的是，国美此次通过第三方收购的，是一家名为“北京大中家用电器连锁销售有限公司”的新公司，而非张大中于上世纪80年代创立的“北京市大中电器有限公司”本身。陈晓透露，这实际上是“新大中”与“老大中”的概念。

“新大中”成立于今年7月31日，经过四个多月的运作，张大中已成功地将原大中电器的门店网点资产及所有支持销售的后台系统，注入到‘新大中’；原大中电器的所有债权债务则留在了‘老大中’，相当于为收购设立了一道防火墙。”陈晓解释说。

由此，国美电器得到的将是一个立刻就可以步入正轨经营的“净壳”，从而避免了债权债务纠纷的风险。双方在交易细节上的苦心安排由此可见。

此次出任第三方的“神秘买家”战圣投资，与国美素有渊源。战圣投资是一家注册于北京的高新技术企业，经营范围几乎囊括了从视听类到白色家电类的所有消费电子产品。这家公司成立之初，即与国美建立了战略合作伙伴关系，共同推广“战圣”牌家电，被业界普遍看作是国美涉猎家电上游产业的试验田。

收购公告发出后，国美对大中的整合明显提速。

12月16日，国美连续召开了三场面向国内、境外以及机构分析师的并购会，包括集团总裁陈晓，常务副总裁王俊洲，副总裁李俊涛、孙一丁、牟贵先、栾熙忠在内的国美高管悉数登台，就收购大中一事向投资者进行解释。

12月17日，北京61家大中门店全部暂停营业，接受国美方面的店面盘点。据悉，国美为此出动了数百人，由副总裁王俊洲带队，大中则由原总经理宋红担任组长，店面盘点于12月20日基本结束。随后，原“老大中”销售系统的服务器被拆除，各门店开始启用“新大中”的销售系统，各店自12月17日之后的销售数据全面计入“新大中”。

此外，国美还于12月18日完成了供应商与原大中签订的供货协议的合同变更手续，并实现了店面员工的接轨。

12月21日，国美集团正式公布了大中电器新的管理团队及组织架构。原沈阳国美总经理毛晓军出任新大中电器总经理。永乐在被国美并购后，原掌门人陈晓继续留任新公司的执行总裁，而此次大中创始人张大中，并未出现在新的管理团队名单中。一代家电闻人就此金盆洗手，退出江湖。

“40小时”长的谈判

在国美与老对手苏宁的这场“大中并购战”中，价格扮演了重要角色。国美执行总裁陈晓坦承，国美36亿元现金托管的方式，是此次并购谈判中的“核心条款”。

这场家电连锁并购大战，至少在五年前就已初露端倪。2002年10月，创立20年的大中电器为了对抗国美、苏宁的全国性扩张，率先发起成立区域联合同盟，联合上海永乐、广州东泽、河南通利、成都百货、青岛亚泰等区域性家电渠道商，共同组建了“中永通泰”，意图通过联合采购的方式降低成本，与国美、苏宁等全国性连锁巨头分庭抗礼。但两年不到，“中永通泰”即因内部分歧宣告瓦解。

其后，大中与永乐一度渐行渐近。2006年4月，双方达成股权置换合并协议，永乐甚至将1.5亿元定金汇至大中指定账户。但三个月后，永乐在未知会大中的情况下，突然转投国美，双方反目成仇，为解约纠纷闹上仲裁法庭。

大中与永乐合作生变，给了其他旁观者机会。2006年7月，张大中明确提出，愿以30亿元代价转让大中电器全部股权。之后，包括苏宁、百思买（BEST BUY）、英国狄克逊在内的中外家电连锁巨头，均积极洽购。至2007年初，苏宁看上去是最有希望的收购者。

2007年4月，苏宁正式接收大中电器在山西、重庆、广西南宁等地的门店。随后，一则“已委托第三方与大中电器资产进行沟通与交流”的公告，更将双方“恋情”大白于天下。

苏宁总裁孙为民向《财经》记者透露，大中有意出让股权后，百思买最早表达了收购意向，但因为经营理念和文化的差异，苏宁后来成为大中的首选。“相对于国美来说，苏宁与大中此前没有什么恩怨，但也没有更多的感情基础。”孙为民说。

公布收购计划后，苏宁聘请了第三方机构，对大中进行详细的资产财务评估。12月初，苏宁方工作人员正式进驻大中在北京的主要门店，开始安装苏宁独有的销售终端POS机和监视器。大中方面也开始向员工传达苏宁收购后不会有裁员和降薪之举的信息。

就在市场以为苏宁、大中合并大局已定时，国美的强势介入使得“苏中联姻”陡然生变。

12月12日，苏宁工作人员突然撤离大中，并将已安装在大中门店的POS机和监视器全部拆除，“苏宁与大中合作生变”的消息迅速在市场流传，有机构开始抛售苏宁股票。

当日，正在香港出席“相信中国，相信中国制造”论坛的苏宁集团董事长张近东、总裁孙为民，对此传闻采取了回避态度。晚些时分，苏宁电器公告，称决定放弃对大中电器的收购计划。“美中联姻”的消息随即浮出水面。

据国美执行总裁陈晓透露，其实，从两年前永乐、大中合作开始，永乐、大中与国美的沟通就一直没有中断。前期是他主导多一些，最后是国美电器董事局主席黄光裕亲自参与谈判。

在苏宁与大中因收购价格分歧迟迟不能达成一致的关键时刻，12月11日晚，国美与大中进行了最后一轮长达40小时的艰苦谈判，最终达成并购协议。

至此，标的达36亿元的“大中并购战”，以国美得手而告终。

整合无选择

对于国美来说，收购后如何整合与大中的重叠业务，将是一道比选择36亿元收购大中更难的题目。

一位业内资深人士戏言，“今天北京的主要街道上，家电卖场远比公共厕所多。”据他估计，在北京地区，1公里内的国美与大中卖场门店重叠率，已达50%，而两公里内的门店重叠率则高达80%以上。

GFK调查机构中国区董事总经理赵新宇直言不讳，卖场重叠将是国美托管大中之后的一个整合难点。他认为，国美托管大中难以达到“1+1=2”的效果。

对此，国美总裁陈晓表示，国美与大中的整合将采用最有利于市场的原则。在北京市场，采取双品牌和双团队管理，大中品牌并不会就此消失；北京市场以外的大中门店，则由国美当地分公司负责托管和整合。

国美常务副总裁王俊洲则对《财经》记者表示，大中在北京是一个强势品牌，在单店效益、市场亲和力和地理位置等方面，都比国美更具优势。因此，托管之后，对于双方重叠严重的门店，国美将会选择迁址或关闭。而售后服务的标准和程序，大中电器则将与国美对接。

王俊洲认为，大中进入国美的整合难度，要比一年前整合永乐时要小。他乐观地预测，国美、大中的协同效应将在一年内显现。届时，国美、大中在北京的门店仍将超过100家，有望占据北京市场70%以上的份额。

国美并购大中后，国美“消灭”了北京市场上最有力的竞争对手，并进一步超越竞争对手苏宁。

而对于曾经的并购当事人苏宁和其他上游生产企业来说，心态可谓复杂。苏宁总裁孙为民向《财经》记者坦承，对于最终未能与大中合作，他心存遗憾。苏宁经过五年努力才达到目前北京市场40家门店的规模，从整体战略考虑，如能并购大中，无论是提高运营效率，还是提振区域市场士气，都能给对手不小冲击。

不过，孙为民认为，国美、大中合并不会对苏宁产生大的影响。同业竞争者减少，整合后，国美扩张速度自然会放慢，这将给苏宁带来稳健扩张的机会。

12月16日，国美宣布托管大中当晚，近百名国内外家电厂商代表受邀前来参加国美举行的答谢酒会。不少厂商代表戏言，与其说是答谢，不如说是“鸿门宴”。陈晓一句“流通业不发达,制造业难强大”的开场白，更是暗示了上游生产企业在产业链中的议价能力，正日益被垄断性渠道企业侵占的冰冷现实。

日立数字映像（中国）有限公司总经理绪方浩一对国美、大中合并表示了谨慎的欢迎。他向《财经》记者表示，渠道整合有利于市场的规范，能够减少渠道间相互摩擦，提升企业市场效率，这对产业结构的升级是有利的。目前，中国渠道商之间的摩擦太多，本身也是对市场、企业以及消费者资源的消耗和侵占。

但他认为，渠道整合的效果最终还取决于终端市场和消费者的需求。一般来说，市场不会接受一家独大或绝对垄断的渠道商，中国家电连锁渠道发展同样要参照中国市场的实际。

根据GFK提供的全球消费类电子市场预测数据，2008年，全球消费类电子市场预计将达到6675亿美元，同比增长率8%。其中，中国消费类电子市场达4500亿元左右，接近全球市场的10%。

赵新宇认为，中国消费类电子产品渠道的发展远未达到成熟的程度。即使是国美和苏宁，也没有真正覆盖到全国2000多个城市，特别是三级城市和郊县。他认为，消费类电子市场的增长，必将推动销售渠道的进一步整合与变革。

来自GFK调研显示，目前，全球最大的消费类电子产品零售商不是百思买（Best buy），也不是专卖店，而是沃尔玛。新兴渠道和新兴市场同样具有广阔的发展空间，比如在一些国家，小型专卖店正联合起来成立“购买集团”，以降低采购成本，提高运营效率。

在12月18日举行的2007中国消费电子渠道财富论坛上，中国电子商会常务副会长王宁表示，区域性家电渠道商要摆脱生存危机，关键在于和国美、苏宁等连锁寡头展开差异化经营。在发达国家，各种规模的渠道商都是存在的，分别为不同消费人群提供个性化服务。而目前国内家电零售市场的个性化服务还很少，这为中小型家电渠道商提供了发展机遇。

IDG（国际数据集团）中国区总裁郭昕也认为，中国市场具有复杂和多元化的特点，专卖店等中小渠道商具有连锁寡头所不具备的优势，特别是在连锁寡头没有涉足的乡镇等三四级市场。

本刊实习记者陈茜对此文亦有贡献