焦点 9期

董事反对行长离任

北京银行股份有限公司8 月 2 日召开董事会，通过聘任张东宁为行长的议案。

ING 集团股东代表指出，为确保领导职务的顺利交接，ING 为 CEO 变更设立了 7 个月的过渡期，因此，强烈要求北京银行在行长人选变更时，同样设立过渡期，做到与国际惯例接轨。外籍董事叶迈克建议将严晓燕的任期延长一年。

吴晓球等独立董事表示，当前国内外经济金融形势复杂多变，商业银行的主要负责人应保持相对稳定性。严晓燕自任职以来，取得了优异的经营成绩。尽管新任行长人选非常优秀，但为了北京银行经营管理工作的平稳过渡，可以考虑设立几个月的过渡期，设立过渡期有国际先例，是值得借鉴的做法。

讨论中，许多董事表示对严晓燕辞任行长表示遗憾和不理解，有一部分董事表示反对，认为严晓燕管理经验丰富，身体状况良好，能够继续胜任行长职务。

为保证各项工作的平稳过渡和有序交接，会议决定设立过渡期。过渡期内，严晓燕仍需履行行长职责。会议认为，参照国际惯例为行长这一重要职务交接设立过渡期，有利于激发市场信心、发展战略和企业文化的顺利延续及优秀管理经验的传承、业务的平稳过渡，充分彰显了北京银行的全球化视野和国际领先的公司治理理念。

严晓燕生于1951年，张东宁2009 年 12 月起担任副行长。

能如此公告“内讧”并向国际惯例靠齐，对北京银行这样有一定的国资背景的上市公司，可谓很大的公司治理进步。

天伦置业独董被“和谐”

黑龙江天伦置业股份有限公司（000711）8月6日公告独立董事的疑问和建议：

关于成立全资子公司——深圳天伦能源投资有限公司的议案。总的看来，设立该公司具有必要性，需要注意：业务必须符合深圳前海开发的相关政策要求；对该项目的风险进行深入细致的评估；公告草案中关于“成立公司的目的、存在的风险和对公司的影响”表述过于简单，尤其是对风险缺乏表述；公告中关于“本事项无需提交公司股东大会审议”的依据应该写明。

关于受让六家煤矿财产份额的议案，是必须做的，但以下问题请予以关注：（1）按照管理层的说法，根据贵州省的相关规定，贵州天伦矿业投资控股有限公司收购六家标的煤矿各自 1%的财产份额，就控制了这些公司的采矿权（采矿权与生产权分离），进而控制这些企业。如果是这样的话，目前这种重组是迫不得已，有很大的风险（假如这 6 家煤矿出现了重大安全事故，贵州天伦矿业投资控股有限公司承担什么责任？），公司必须高度重视此项目的风险，对此进行专题研究，拿出切实可行的风险应对策略。（2）所收购的标的煤矿中有四家“均为在建矿井，何时能够达到生产条件具有不确定性”，我们认为风险很大，应当特别关注。（3）公告草案中指出：“本次收购事项未经专项审计或评估，转让价格为协议价格。”请说明定价依据，特别关注是否高估了“标的价值”。（4）此重大事项，是否应当通过股东大会审批。公告草案中“本次收购事项无需提交公司股东大会审议”的依据何在？请予以说明。

天伦置业次日公告称“由于工作人员操作失误，误将公司独立董事的疑问和建议电子版一并公告。独立董事的疑问和建议是在本次会议召开日（8 月 5 日）前，独立董事就相关事项与公司管理层之间进行的探讨，在独立董事签署独立意见之时，相关事项已经得到了公司充分及合理的解释，并得到了独立董事的认可”。

独董意见被“和谐”了？

外派内设的吉煤探索

作为吉林省国资委外派内设的监事会，吉煤集团监事会工作方针是“监督为本、服务至上”，这基于以下认识。

监事会必须服务于企业总体目标：国资委向企业派驻监事会的根本目的，是为了促进企业发展。

监事会必须服务于企业转型发展、管理提升。吉煤集团存在总量不大、结构不优、效益不高、活力不足的问题，煤炭企业普遍存在基础管理粗放、大手大脚现象，监事会须积极为企业调整发展战略、揭示管理问题献计出力。

监事会必须服务于现实管理体制。吉煤集团监事会实行外派内设的管理体制。监事会主席和专职监事均由国资委派出，人事关系在国资委，薪酬由企业发放。监事会行使职权发生的费用，由企业承担。这种体制的好处是监事会在企业坐班，人员接触更广、了解情况更深、掌握信息更多、把握动态更实、反应更加灵敏。便于监事会在履行好监督职责的基础上，向企业反映问题、揭示风险，为企业出谋划策、排忧解难，实现在监督中做好服务。当然，也应看到，外派内设的管理体制与外派体制相比，其独立性和权威性相差甚远，有待改革。应该说，重视服务，既是监督工作的最终目标，也是现实条件下监事会变革生存、创新发展的必然选择。

服务方面如开展风险调研，督促企业防范风险。去年以来，全国煤价十年来第一次急转直下，困难因素、不确定性因素日渐增多，吉煤集团的经营情况也不乐观。为此，监事会确定了“查摆风险、超前研判、建言献策，为精细化管理效益年贡献力量”的全面风险管理调研主题。通过调研，分析了吉煤集团面临的15个重大风险，并提出了10条建议。

五年来，吉煤监事会共开展各类调研82次，进行经营分析75次，形成综合报告93份共40余万字，提出建议300余条，与企业交换意见200余条。

正如吉煤集团监事会主席尹玉柯所言，唯有服务，才能增强实力、增加份量、确立地位，监事会才能有为有位。

美股中国公司CEO现金薪酬略降

2012年在美国上市的中国公司为192家。相比2011年（71.6万元），2012年中国公司CEO总现金薪酬的中位水平小幅下滑为71.3万。韬睿惠悦日前的《2013年美股中国上市公司高管薪酬调研》指出，各行业薪酬水平差异较大，其中信息技术行业CEO总现金薪酬继续领跑整个市场，中位水平为178万，消费品行业以111万紧随其后。CEO总现金薪酬排名前十的企业中，40%属于信息技术行业，医疗保健与材料化工行业各占20%。排名前10的CEO总现金薪酬的中位值为277万。

CEO中位数除奖金增长4.34%以外，其余薪酬组成部分均小幅下滑。固定薪酬降低1.66%，长期激励及总薪酬均降低2.52%。

随着2012年企业收入水平的小幅度增长，高管年度奖金相对固定薪酬有轻微上涨，而反映长期经营状况的长期激励部分则有一定程度的下降。

2012年企业承担长期激励摊销价值占收入、净利润比例分别为0.29%和2.3%；从行业角度看，通讯业对长期激励的授予最为慷慨。规模较大的企业对长期激励的授予更为慷慨，当年摊销价值占企业收入及净利润的比重远高于中小型企业；而中小型企业授出长期激励与当年收入、净利润的比例关系则相对稳定，占收入比重约维持在0.1%-0.2%之间，占利润比重则维持在0.6%-0.8%之间。

就像韬睿惠悦高管薪酬中国区总经理方晔说的那样，总体而言，高管薪酬情况与企业自身规模仍然保持较为一定的趋同关系；总体而言，除了超大型企业，随着收入、市值规模的增加，薪酬水平亦有所提高。