东南亚主要国家对外资银行监管政策介评

东南亚主要国家与我国经贸投资往来密切，华人华侨众多，文化背景相似，是我国金融机构海外布局的重点地区，分析比较其对外资银行的监管政策，具有很强的必要性和重要现实意义。由于东南亚各国经济金融发展极不平衡，各国立法发展程度也不尽相同，相比较来看，印尼、马来西亚、新加坡、泰国、菲律宾、越南等立法较为完善，与我国经贸关系紧密。本文以印尼、马来西亚、新加坡、泰国、菲律宾和越南作为分析对象，考察、分析其对外资银行的监管政策，为我国银行在此地区的投资和布局提供参考。

监管发展：由严格到逐步宽松

1997年亚洲金融危机前，东南亚主要国家实施了长期的“金融压抑”政策，即增量上严格限制外资银行准入，存量上对已进入的外资银行经营范围严格限制。这一政策比较有效地保护了本土弱小的金融企业，为本土银行的独立发展奠定了一定基础。

亚洲金融危机后，各国被迫加速国内金融自由化进程。部分国家，如菲律宾和泰国实施了一些短期应急措施，以鼓励外资银行参与本国银行业的重组；另外一些国家对外资银行的态度也发生了转变，由禁止进入或限制进入转为允许或鼓励进入，但各国开放程度和走过的路径存在差异。

印尼经历了“管制-主动渐进开放-加速开放”的过程。1998年，印尼政府通过《银行法》修正案，允许外资并购国内银行100%的股份，取消对合资银行的歧视性规定，实现与本土商业银行的同等待遇。1999年，进一步允许外资银行在印尼任何地方设立分行。

泰国经历了“管制-被动有条件开放-加速开放”的过程。亚洲金融危机中，根据国际货币基金组织（IMF）救助贷款附带规定的要求，泰国政府放宽了有关防止外国在泰国注册公司中占有多数股权的规定，1997年修改的《商业银行2505号法案》，将外资入股本土银行的比例上限从25%提高到49%。

新加坡采取的是“管制-审慎逐步开放”模式。1999年，新加坡实施审慎开放的银行业“五年计划”。审慎开放主要体现在：第一，审慎审核外资银行准入资格，限制外资银行机构扩张。第二，虽然取消了刚性的股权限制，但对本土银行股权开放依个案而定，实践中仍持极为审慎的态度，并将其提升到是否与国家利益冲突的高度。第三，新加坡银行业的开放并非以引入外资、提升银行业整体活力为目的，而是以提升本土银行业体系的竞争力为目标。因此在对外开放的同时，新加坡政府督促本土银行吸纳优秀人才、提高领导素质、增强竞争力。第四，很重要的一方面是，新加坡对银行业开放实行循序渐进的政策，每三年评估一次银行业改革的绩效，依据评测结果制订下一步的开放战略，同时，规定本国银行的市场占有率不得低于50%，否则将及时做出相应调整。

马来西亚采取的也是“管制-审慎逐步开放”模式，但与其他国家不同，马来西亚在亚洲金融危机后并没有立刻放松外资限制，而是在强化自身实力后才逐步向外资开放。1997年下半年，马来西亚陆续推出一揽子国民经济复兴计划。1999年，着手合并国内银行以求壮大。2001年，将22家银行合并为10家大银行，市场份额达70%，并推出进一步重组和发展本国金融体系的“金融系统大蓝图”（FSMP），分三阶段，在十年内完成。第一阶段（2001～2003年）：提升国内金融机构的能力并加强金融基础设施建设。第二阶段（2004～2007年）：国内银行展开新一轮合并，逐步扩大外资银行的参与度，允许14家在本地注册的外资银行设立分行和ATM网络。第三阶段（2007年以后）：实现金融市场的全面开放，允许新的外资银行进入。

准入：存在较大差异

市场准入监管即东道国从维护本国银行体系的安全和稳定出发，对允许哪些外资银行进入、如何进入本国市场做出筛选，从机构、业务范围、人员等方面设立门槛和程序，以保证只有合适的外资银行和从业人员进入市场，这是各国对外资银行监管的第一道屏障。市场准入监管的作用还包括维护良好的市场秩序、减少垄断和恶性竞争、保护存款人利益、提高本国银行体系运行效率等，通过引入管理能力较强的外资银行及从业人员，可以促进国内市场的有效竞争，提升本国银行业整体发展水平。一般来说，市场准入条件包括指标类资质、管理人员资质和进入方式（机构组织形式）等，这些也是中资银行进入该地区应主要关注的方面。

第一，指标类资质要求。东南亚主要国家对外资银行进入设置了“最低资本金/总资产”等指标要求，主要目的是阻止资金薄弱、竞争力差的小银行进入，同时，强制跨国银行将一定数额的资产留在东道国境内。东南亚主要国家对外资银行进入本国市场的资本金要求并不高，大都在10亿美元以下。菲律宾规定外资设立全能型银行的资本金不得低于1.1亿美元、设立商业银行不得低于0.6亿美元；马来西亚要求在本土注册的外资银行资本金不得低于3亿林吉特，约合1亿美元；新加坡要求外资银行资本金不得低于15亿新元，约合12.5亿美元；越南要求外资银行设立分行的法定资本金为1500万美元。

第二，管理人员资质要求。东南亚主要国家对外资银行董事会或管理层成员、投资者经营能力和道德观念等有严格要求。例如，印尼和越南均要求银行管理人员在金融行业至少从业三年以上。新加坡对雇用外籍人员要依照该国移民法办理，且明文规定如董事会和管理层全部或大多数人员是由新加坡以外国家的政府或政府代表机构任命的，则将不授予其营业执照。

第三，进入方式（机构组织形式）要求。东南亚主要国家大都允许外资银行在本国设立分行和子行，也可以通过股权并购的方式进入，但具体条件有所不同。

监管：风险指标为本，限制扩张

东南亚主要国家对外资银行的运营管理，一方面，采取与对内资银行一样的以风险为本的指标监管，包括但不限于资本充足、流动性、集中度、准备金等指标监管；另一方面，对外资银行的业务扩张则采取一定的限制措施。

风险管理为本的指标监管

在日常运作监管中，监管机构均非常重视风险管理，体现了当代商业银行监管以风险为本的精神。这一类监管无论是对内资还是外资银行都一视同仁，实现了国民待遇。主要内容包括如下六个方面。

第一，资本管理。资本充足框架包括三大类，即一般资本充足比率、符合资格的监管资本、风险加权资产(RWA)。东南亚主要国家大多要求外资银行资本充足率要达到或高于“巴塞尔协议Ⅱ”的要求，同时，还对最低资本金数额做出了具体要求。如菲律宾要求商业银行必须拥有10%的资本充足率，新加坡要求商业银行一级资本充足率达到6%、总资本充足率达到l0%，泰国规定外国银行分行在每日营业结束时，必须保持最低资本不低于总风险加权资产的7.5%，印尼、越南要求资本充足率不能低于8%。

第二，流动性管理。流动性是指银行可以在任何时候以适当的价格获取足够的资金，从而满足其客户随时提现需要的能力。各国对外资银行流动性的监管有所不同，但均将其作为重要的监管指标之一。例如，泰国要求外资商业银行应保有不小于存款和借款总额6%的流动资产。新加坡对银行流动性的要求是世界上最严格的，新加坡金融管理局规定的最低流动性资产比率要求是18%，但也规定商业银行可以逐步采用根据自身风险状况制定的最低流动性资产比率。

第三，贷款集中度管理。贷款集中度管理的实质在于限制银行风险过度集中，合理分散贷款风险，包括狭义（仅仅针对单个客户）和广义（单个客户、客户集团、部门或者行业、地域）之分。东南亚主要国家均对此做出了详细规定，要求银行建立内部检测、报告制度和追责制度，以监控和管理贷款风险。例如，马来西亚禁止银行向单一客户提供银行资本金25%以上的贷款，泰国规定商业银行单一贷款限额在任意一天营业结束时不得超过资本金25%，零售类银行不得超过11%，越南规定金融机构对单一客户的担保和贷款的总额度不能超过自有资金的25%。

第四，投资监管。多个国家对银行对外投资实行监管。菲律宾规定银行对非关联企业的股权投资不得超过该企业具有投票权总股本的35%，对单一企业的投资不得超过银行净资产的25%。印尼规定商业银行参股企业总额不得超过银行资本金的25%，新加坡规定银行购买任何企业的股票价值不得超过银行资本金的2%或金管局规定的其他比例，银行投资不动产价值总额不得超过银行资本金的20%或金管局规定的比例。

第五，法定准备金。准备金也是常用的管制风险、保障存款安全性的重要制度。如印尼现行的法定存款准备金率为印尼盾存款总额的5%、外币存款总额的3%。越南对越盾活期存款和12个月以下的定期存款的法定存款准备金比率要求为3%，存期l2个月以上的越盾定期存款的法定存款准备金比率为1%，外币活期存款和12个月以下的定期存款法定存款的准备金率为7%，存期12个月以上的外币定期存款法定存款的准备金率为3%。

第六，存款保险制度。2005年9月起，马来西亚开始实施存款保险制度(DIS)，其保障范围为：每位存款人在各家银行的存款最多可获得6万林吉特的保险保障。据估算，该保险约涵盖了95%的账户和35%的总存款。2008年10月，印尼将银行客户存款担保金额从1亿印尼盾调升到20亿印尼盾，使97%的存款户得到存款保障。泰国于2008年8月实施存款保护法，存款保险服务涵盖超过储户总数99%的小额储户，大额储户和债权人不受保护。新加坡从2006年开始实行存款保险制度，并要求外资银行应按规定计算方式在新加坡境内维持足以抵付该行所吸收受保存款的资产。

对业务扩张中的限制性监管

东南亚主要国家一般对外资银行在本土的业务扩张采取歧视性监管原则，对外资银行进行经营业务和地域范围的限定，保护本土银行享有一定的监管优势。

新加坡是国际金融中心，但对外资银行的监管却相当严格。在机构扩张方面，规定持有全面银行执照的外资银行在当地仅能设置1～2个网点，而持有特许全面银行执照的外资银行则可最多拥有25个网点。此外，营业网点迁徙也受到限制。另外，新加坡还对外资银行规定了合格资产比例的规定，即外资银行应按其存款基数持有一定比例的合格资产，合格资产的贷款对象必须是新加坡注册公司。这一规定对资产规模较小、业务量和客户数本就有限的外资银行影响更大，很多银行只能通过增加收益率较低的新元资产（主要是新加坡政府公债）来弥补合格资产缺口，资金运用和整体收益受到较大影响。

在泰国，外资银行分行只能有一家网点。此外，经央行批准，还可以再设两家分行。持有零售银行牌照的银行只能针对个人和中小企业客户提供服务。

即使在对外较为开放的印尼也是如此。一方面，外资银行在全国范围内开设网点必须局限在监管机构已经划定的部分地区；另一方面，监管机构还通过谈话等方式希望外资银行支持其不同时期的经济发展。例如，当前印尼央行希望外资银行能够对其本土的中小企业融资、涉及基础设施建设的中长期融资等提供支持。

对中资银行的启示

中资银行进入东南亚国家，实现在这一地区的投资和布局是大势所趋。在这一进程中，中资银行要在如下方面注重研究当地监管规则，降低进入成本和减少运营风险。

第一，针对各国不同规定，选择合适的市场和对应进入方式。东南亚主要国家对外资银行业准入的开放程度有较大差异，对外资设立分行、子行或通过并购进入的监管规定也大相径庭。中资银行在走出去时，要进行深入可行性调研和详细比较，充分利用各国监管政策的差异，结合自身条件和发展计划，选择合适的国家和进入路径。

第二，密切关注进入市场后面临的整合或运营风险。许多东南亚国家对外资进入后（特别是通过并购方式进入后）的业务扩张有很多更为严格和详细的要求，这对外资银行的业务扩张具有一定影响。例如，印尼、泰国在董事会构成和高管人员选派方面有严格的本国国籍人员比例或独立性规定。又如新加坡对外资银行开展业务、网点扩张有严格的牌照种类限制。中资银行在进入市场前，应做好周密的监管可行性分析，完善人力资源安排、业务整合和拓展方案。

第三，跟踪研究各国监管法规的调整动态。各国对外资银行的监管是一个动态调整、不断推进的过程。现有监管宽松的国家可能会逐步转向严格监管，如印尼正在考虑出台法案限制外资持股比例。而现有监管较为严格的国家也有可能会逐步放松监管，如马来西亚有进一步放松外资入股本土银行的趋势。中资银行在进行可行性研究时，应根据当地政治环境和监管水平，做好风险防范预案，以免造成不必要的损失。

第四，注意自身风险管理和公司治理水平的提升。经过金融危机的洗礼和“巴塞尔协议Ⅲ”的逐步实施，东南亚主要国家对外资银行的监管中，更加关注风险管理、市场约束和信息披露。为适应这一趋势，中资银行必须提前做好“功课”，包括完善市场准入、业务营运等方面的风险管理框架，采取较为先进和科学的风险评级系统，健全市场约束机制和信息披露机制，不断提升自身的风险管理水平和公司治理水平。

(作者单位：中国银行战略发展部)