第七回:为盈利剥离坏资产 使奸计好处进私囊

编辑点评：上市公司高管为了一己私利，采用欺诈手段欺骗投资者，定会被资本市场所不容，监管层也会铁腕打击类似行为。这也是为什么上市公司需要制定完备的薪酬激励契约，约束和激励高管人员以最大化全体股东利益为目标而努力工作，避免其为了个人私利而损害股东的利益

上市公司S的一纸公告，让投资者一阵欢腾。这也难怪，2010年3月，S公司决定向旭日公司定向增发收购其拥有的大地公司，而这块资产最近两年的盈利能力那是相当地给力，就像一头疯狂的现金奶牛，奶水丰足得很。而且尽管资产评估值较之账面值增值了五倍之多，但是丝毫没有减弱投资者的热情，因为谁都知道，过不了几年大地公司就会很轻松地挣回这笔钱。

伏笔埋于三年前

上市公司自然对这次资产收购也相当看好，再加上投资者的支持，如果事情发展顺利，那就不失为是典型的“他好我也好”局面。可是，老股民李刚却总觉得有点别扭，仔细研究了公告的内容后他恍然大悟，原来大地公司只是穿着马甲的替身，事情另有隐情。

故事讲到这里不得不提到三年前S公司的一份公告。曾经，为了保证上市公司经营业务的盈利能力，同时能够给广大投资者一个丰厚的回报，S公司决定将一块烂泥扶不上墙的劣质资产剥离出去。这不禁让老股民李刚起疑，曾经剥离出去的公司叫做大海公司，而这次重新收进来的公司叫做大地，两家公司有太多的相似之处。

以这份三年前的公告为线索，李刚顺藤摸瓜，查阅了S公司最近几年的所有公告资料，层层摸索，终于让他理出了这场阴谋的脉络――原来，大地公司就是曾经的大海公司，而旭日公司也早就是老朋友了……

2007年1月，S公司突然公告决定将大海公司剥离，理由是大海公司业务刚刚起步，不能在短期内实现收益而陷入亏损中，加上当时该行业同样不景气，且未来几年也不会有太大的起色，于是公司决定忍痛割爱卖掉这家公司。

经过千挑万选，买家终于找好了，是一家叫做旭日的公司。既然大海公司是一块烂到家的资产，那么价格肯定也上不去了，最后2000万元的账面净资产经评估之后，打个八折就卖出去了。

尽管S公司言之凿凿，可是当年很多人心里就已经埋下了大大的疑团。其实当时大海公司所处的行业并没有S公司说的那么悲观，且行业中其他企业还是能够挣钱的。

为什么大海公司如此例外呢？难道S公司与大海公司之间有着利益输送之类的不正当交易？还有那个旭日公司，公告内容中除了名字之外只字不提其他内容，总感觉神神秘秘，生怕被别人揭了老底。

尽管有些事情并不能自圆其说，大海公司最终还是被S公司成功卖掉了，后来人们也就渐渐忘记了这件事情。由于已经不在上市公司的公告范围内，旭日公司和大海公司也就逐渐淡出了人们的视野。想不到这一次，这父子俩不鸣则已一鸣惊人，刚刚重出江湖就搞了个惊天大动作吓了众人一跳。

很傻很天真

三年多之后的2010年，S公司一纸公告表面上看是上市公司捡了个大宝贝，实质上却是往事重提。根据公告，S公司将向旭日公司以每股20元的价格定向增发股份，以收购他们持有的大地公司100%的股权，大地公司评估定价为6.2亿元，评估增值率高达6倍。

其实，只要资产重组能够给上市公司带来丰厚的业绩和更好的发展前景，什么定向增发价格过低或者收购资产评估增值率过高，都可以被看作是小小的瑕疵，我们善良的投资者是不会在乎那么多的，也不会影响投资者对整个事件的判断。可怕的是大地公司竟然就是曾经的大海公司，这样性质就完完全全不同。

关系有些复杂？其实很简单――S公司三年前将一部分资产低价剥离出去，三年之后再花高价买回来，只是中间这部分资产的名号从大海换成了大地以掩人耳目。再明显不过，S公司是着着实实作了一次冤大头，那到底是什么原因让一家公司治理规范、决策程序严谨的上市公司变得很傻很天真呢？

人家一直都是有理由的。三年前行业不好所以我低价剥离，三年后行业很好企业又挣钱了所以就高价买回来，曾经是为了投资者现在更是为了投资者，我是用心良苦啊。

事实真是如此吗？上市公司真的有那么“苦”吗？

利益既得者现身

就在大海公司隐身遁世的三年里，其净资产潇洒地飙升了5倍，而看看其最近三年的经营业绩，更是芝麻开花节节高。那为什么大海公司在S公司旗下就半死不活，而一独立出来就生气蓬勃呢？难道真是行业周期因素那么简单？

你可以认为自己很聪明，但是不能把我们的投资者当成傻瓜。调查一下，就找到了可以解释这个谜团最有利的证据――原来，旭日公司的股东竟然是S公司的一群高管。S公司当了冤大头不假，可是这块肥肉也没到了别人的嘴里，而是让“内部人”给吃了。

三年之前，S公司高管自立门户专门设立了一家旭日公司，其目的有且只有一个，那就是准备接收S公司即将剥离的大海公司。旭日公司在接管大海公司后没多久，就急急忙忙地给大海公司换了个户口，不仅名字改成了大地，连注册地址也离S公司越来越远。

就在大海公司单飞没多久，其疯狂的盈利才华就展露无遗，或许是憋得太久了，一旦开闸就收不住。

曾经的灰姑娘短短时间里就穿上了水晶鞋，一下子变成了人见人爱的大美人儿。S公司着急啊，可得赶紧再把自己的亲闺女儿要回来；旭日公司更着急啊，我又不靠大地公司帮我挣钱，我是要靠他套现啊。着急也没办法，如果操作得太心急难免会引起管理层注意，如果证监会连定向增发的方案都不批准，那可真是歇菜了。所以，大家一起忍，终于忍到了2010年3月。

不过，人算不如天算，纸里包不住火，这事情还是被眼睛雪亮的群众一眼给看穿了。投资者那个恨啊，可是又有什么办法呢？S公司的发行方案已经获得批准，而高管的丰硕成果也将会在不远的将来落袋为安，S公司这个冤大头或许也是做得自得其乐。

回头看看S公司和旭日公司这暗度陈仓的一幕，尽管着实有些明目张胆倒也是巧妙得很，也算是处心积虑集体智慧的结晶。有时候笔者在想，上市公司为什么还要去搞高管股权激励之类的东西呢，证监会不乐意发改委不待见伤神费力不讨好，如果指标和标准弄不好还得遭受投资者和媒体的暴风骤雨，干脆就学习人家S公司倒腾一下，效果也是很不错的呢。

我国的资本市场监管有一个很有意思的悖论：因为我国符合上市条件的企业太多，所以在IPO阶段监管层是大浪淘沙只留最光彩的那些金子；同时，由于在我国上市仍属于稀缺资源，于是监管层对于上市公司的溺爱又有些过分。一家企业在上市之前要夹着尾巴做人，而一旦过了这座独木桥狐狸尾巴就会露出来。上市公司的把戏总是层出不穷，受伤的往往就是我们天真无知的投资者，而本案仅是其中普通的一个案例而已。上市公司通过辗转腾挪实现不可告人的目的而大肆欢庆，可是投资者会被欺瞒一次两次，但绝对不会被永远欺瞒下去。监管层可以原谅你任性一次两次，但时机成熟定会重拳出击打击类似行为，所以上市公司作为公众公司，还是应该以发展好主业为己任。

玩火者终将自焚，还是自重为好！