康恩贝分拆佐力药业上市案例分析

【摘要】本文通过了解康恩贝分拆佐力药业上市的过程，并运用专业知识分别对两家公司分拆后的财务数据进行分析，从中发现分拆上市对康恩贝和佐力药业产生的影响，最后在此基础上得出相应的结论并提出相关的建议。

【关键词】分拆上市 财务分析

一、研究背景

分拆上市是指母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在组织上和法律上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的过程。

在国外，分拆上市早在1985～1989年就达到了高潮，但在国内，由于受到上市资源短缺，资金扩容难度大以及创业板市场进入标准严格等因素的影响，上市公司再分拆出子公司进行上市的现象很少。目前，随着国内中小板的启动和创业板的建设加快，分拆上市的公司日益增多，预计未来分拆上市这种特殊的重组方式也将会在国内证券市场上被广泛运用。

二、案例概况

（一）公司简介

母公司为浙江康恩贝制药股份有限公司是国内植物药龙头企业之一，国家中药五十强企业，被认定为中国驰名商标，于2004年4月在上海证券交易所上市。子公司为浙江佐力药业股份有限公司，是一家集科研、生产、销售于一体的部级高新技术现代化制药企业。公司致力于药用真菌生物发酵技术生产中药产品，专有技术“珍稀药用真菌乌灵参的工业化生产关键技术及其临床应用”被定为国家秘密技术。

（二）分拆上市过程

2010年12月6日，浙江佐力药业股份有限公司向证监会提交创业板IPO首发申请。同年12月14日，康恩贝公告，佐力药业申请在创业板首发上市通过发审委审核。2011年1月27日，佐力药业接到证监会核准其公开发行新股的报告，次月22日，佐力药业在深交所创业板上市。

三、案例分析

（一）动因分析

1.康恩贝战略定位的逐步清晰。通过几年的发展，康恩贝战略发展方向逐步清晰，定位也明确为以现代植物药为主导。而佐力药业是通过现代生物发酵技术，对传统的珍稀菌类中药材进行挖掘生产中药产品。佐力药业在生物技术应用到真菌发酵领域具有其特有的优势地位，而康恩贝无论是对真菌发酵技术，还是对珍稀药材乌灵参，均没有研究，因此无法给佐力提供支持。

2.康恩贝对佐力药业的整合无法达到预期目标。康恩贝收购佐力药业的初衷是把康恩贝在医药产业长期运作所创造积累的品牌、市场、管理等优势和佐力药业“独特的产品品种”相互结合，但是由于康恩贝与佐力药业在主要技术、销售及采购模式等各方面存在较大差异，再加上康恩贝战略方向的变化，对佐力药业支持有限，整合工作也一直未顺利开展。

3.佐力药业管理团队希望改善股权架构，实现更好发展。佐力药业自1995年10月成立以来，即专注于乌灵参系列产品的研究、开发和销售，主导产品乌灵胶囊均为佐力药业自主研发并成功的申请了国家一类新药，该产品具有较强的专业性，需要专业化的推广模式，佐力药业的销售团队、营销网络均系自行建设完成，较为独立。

4.外部政策变化因素。2004年5月康恩贝收购佐力药业时，佐力药业作为社会福利企业享受增值税即征即退和免征所得税的税收优惠政策。从2006年10月份起，福利企业税收优惠政策发生较大变化，导致税收优惠政策的力度较以前大大下降，佐力药业享有的税收优惠大幅降低，经营成本较以前年度有所提升，佐力药业享有的政策优势不再明显，此因素也是康恩贝转让佐力药业的考虑因素。

综合以上客观因素，康恩贝决定向佐力药业管理层转让其持有的佐力药业的股份，由控股地位演变为财务投资者。

（二）财务分析

1.偿债能力分析。通过计算康恩贝2010～2012年以及2013年前三个季度的流动比率和速动比率发现，康恩贝的流动比率比较稳定，所以短期偿债能力强，但速动比率过高，表明占用过多速动资产，机会成本大，尤其是2011年，经调查，当年康恩贝公司新药获批，企业可能需要准备充足的资金来应对新药的投产。同时，拆分出佐力药业的行为并没有对企业短期偿债能力产生明显的影响。

对比佐力药业的短期偿债能力，发现流动比率和速冻比率都明显高于康恩贝，考虑到拆分之前佐力药业和康恩贝公司已经存在较明显的分歧，由流动和速冻比率也不难发现两者的财务风格不同，佐力药业始终保持比较稳健的财务作风，资产安全程度高，但资金使用率有待提高。

康恩贝的资产负债率，在2011年拆分出佐力药业之后出现了明显的上升，但佐力药业仅约是康恩贝的一半，因此可能受到了佐力药业单独上市的影响。

2.盈利能力分析。在拆分后的三年中，康恩贝的净利润率和总资产报酬率保持良好，而佐力药业的净利润率明显高于康恩贝，但总资产报酬率却略低于康恩贝。

就佐力药业来说，其获利能力还是较高的，但因为前文分析到其财务杠杆运用不足，因此总资产报酬率略低于康恩贝，其除利润外其他资产的获利能力较低。而康恩贝在2011年新药得到批准，的盈利能力有明显的上升，但其净利润率明显低于佐力药业。

3.康恩贝净利润逐年上升。康恩贝净利润2010年200825260.83元，2011年306434924.72元，2012年342804426.45元，2013年中期224263535.64元。在2011年2月拆分佐力药业单独上市之后，康恩贝自身的净利润不但没有受到影响，反而逐年上升，在2011年上升尤为显著，2012和2013两年也依旧保持良好的上升趋势，2013年中期的数据已经超过了2010全年净利润。由此可见分拆给康恩贝带来了巨大的经济效益。

四、结论与建议

（一）结论

2011年2月，佐力药业成功上市，之后能够取得如此良好的业绩，如前所述的高利润率，其根本原因是进行了分拆上市，在分拆上市以后公司解决了分支机构管理层活力低下的问题。制度创新从根本上解决了公司发展动力不足的问题，突破了公司发展的瓶颈。均衡了母公司，佐力药业，集团内部的利益关系。分拆上市不仅可以让康恩贝自身有效整合资源，集中力量发展核心业务，还可以让佐力药业借助资本市场得到有效的发展。

（二）建议

1.应大力发展多层次的资本市场体系，鼓励高成长性、高盈利的业务拆分，增强母子公司各自竞争优势。

2.避免动摇母公司的独立上市地位。对母公司来说，分拆上市属于对公司资产收缩的范畴，势必会影响到公司业绩，对于本就业绩平庸的母公司而言，分拆上市后对其业绩的影响会更大，所以要避免母公司地位的动摇。

3.应严格规范上市公司分拆过程中的信息披露，进一步加强对中小投资者的产权保护，防止母公司股东及高管利用分拆上市进行恶意炒作和内幕交易。

参考文献

[1]左思宁.基于武钢股份整体上市的财务效应分析[D].江苏大学，2007.

[2]念延辉.上市公司分拆上市的财务效应分析――以康恩贝分拆佐力药业上市为例[J].会计之友，2013，24：58-60.