小议定向增发

【摘要】至从股权分置改革以来，大股东向上市公司注入资产的热情显得空前高涨，而且定向增发已经成为了资产注入的最主要模式之一。但是在上市公司的股东之间天然存在着权利和信息的不对称，大股东是主要控制者和操作者，而中小股东却处在弱势地位．本文基于对当前的情况的分析，判断大股东是否存在利益输送，掏空公司的可能。我们又该如何防范？试图解答上述的问题，因而本文的研究具有一定的创新意义。

【关键词】定向增发

定向增发是指上市公司向十名特定的投资者进行私募融资的行为，因而给公司提供了向特定对象进行资产重组，引进战略投资者，借壳上市的工具。为全流通背景下的上市公司并购重组提供了新的方式并已经成为购并重组的主要载体之一。

然而，定向增发对公司的中小投资者而言并不一定是利好消息而是一把双刃剑。

定向增发对公司以后的发展到底是利好还是利空，这完全取决于相关方案的优劣程度以及整个证券市场对投资者保护机制的完善程度。

从以往的情况来看公开募集增发对二级市场影响较为明显。其主要体现再定向增发使认购新股者可以购买到低于市价的股票，这就造成了对老股东或者是同期在交易所挂牌竞价买股者不公平的待遇。

在现实中上市公司向大股东增发股份并置换收购控股股东的资产，实质是一种双重关联交易，这也是我们在定向增发过程中最值得关注的问题。其中大股东的利益输送对中小股东造成了双重的侵害，那么到底在这一过程中是否存在大股东利益输送的问题呢？我们可以从以下三个方面进行判断：

第一，我们需要辨别注入资产的质量，如果大股东注入的是实实在在的优质资产，那么定向增发可以使公司每股价值提升，这样不仅可以大大的减少与大股东的关联交易，完善公司治理结构，更会带来公司业绩的飞跃，其无疑成为股价利好消息。

第二，增发价格的公允性，因为定向增发是一种上市公司对十名以内的特定对象发行股票而把其他投资者特别是中小投资者排斥在外的募股方式。由此，就存在向特定对象低于公允价格发行股票达到输送利益的目的此类的问题。这就使公司在定向增发前，运用刻意隐藏利润、释放利空消息、联手机构砸盘、借口股改或购并重组而慢长停牌等手段打压股价，达到以低价格向关联股东定向发行股份的目的。

定向增发对上市公司的中小投资者来说是一把双刃剑，而完善相关法规与证券市场的投资者保护机制，笔者有如下几点建议：

1.完善定向增发注入资产的估估价格与事后约束机制

我国资产评估体系并不完善，在公司定向增发时注入的资产定价几乎是以资产评估报告值为依据而评估定价又是以帐面的净资产为基础，基本上不考虑对公司投资价值至关重要的资产的盈利能力的相关因素，这样很不利于对中小股东利益的保护。这就需要我们完善相关法规，在资产评估过程中我们需要着重考虑其盈利能力所包涵的价值及重组后的绩效因素，以便确保增发后每股盈利能力不被摊薄。与此同时我们还应当强化对定向增发后若干年厚的重组绩效考核，对于重组过程中严重注水，导致公司业绩明显滑坡的公司要给与严处。

2．防范定向增发公司操作股价的行为

在强调发行定价的市场化约束同时我们还要完善上市公司股价异动的监督约束机制。为了防止某些上市公司向大股东定向增发前刻意隐藏利润、释放利空消息、联手庄家砸盘、借口股改或购并重组而刻意打压股价的情况，我们应当对增发前季报业绩降幅超过百分之五十以上或者是在定向增发以前六十个交易日内相对与行业股价指数跌幅率超过五十的公司，应当提前中止其定向增发的行为。还应规定在最近半年内减持股份的机构，不得认购该公司的定向增发股份。

3．应当明确定价基准日为发行前董事会召开日

由于目前的立法没有对定向增发定价基准日作出明确界定，所以我们可以看到将董事会决议公告日作为定向增发的定价基准日，是绝大多数公司普遍的选择。但从实际情况来看，事前确定好增发的股价，会引发股价操纵的相关问题。鉴于此，应当明确以发行前董事会召开日作为定价基准日，这样就可以避免很多公司将相关董事会决议公告日作为的定价基准日的弊端，使定向增发的价格可以随行就市，避免股价操纵的问题。

参考文献：

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[2]张人骥、刘春江．基于政策监管下的新股增发与股市波动研究．财经研究．2005（6）

[3]王志彬、周子剑．定向增发新股整体上市与上市公司短期股票价格的实证研究．管理世界．2008年（12）．182．183