信誉救赎海外上市

【摘要】每个上市公司从立项到最终上市要经过复杂的运营过程。多数企业家被拖得筋疲力尽，而忽略了上市公司内部结构的治理。所有的上市公司在投行的辅导下，其法律文件中均不缺程序，缺少的...

借助资本市场助推企业腾飞是每一位企业家的梦想，然而任何企业一旦选择上市，必将成为公众公司，财务信息的真实、准确和透明，是资本市场对上市公司最基本的刚性要求。

据媒体报道，中国已有350多家企业利用APO（融资性反向收购）在美国上市，总市值最高时超过500亿美元。但因上市后股票表现惨淡，近来总市值已缩水至200亿美元，大多数企业回报率低，涉嫌财务信息披露不实和审计混乱而被强行退市的企业已涉及多家。“财务报表虚假”已成为美国对赴美借壳上市企业财务审计的借口，中国经济概念面临着空前的危机和挑战。中国境外上市公司何去何从，怎样做信誉救赎？

打开企业的金库，做好国际知识资本运营，保护上市公司所有权者权益的完整性是财务救赎的重中之重。

任何企业的资产都由两大部分组成，有形资产（含机器设备、厂房、办公楼、车辆等）和无形资产（含土地使用权、特许经营权、专利权、商标权、著作权、商誉权等）。多数上市公司的账面资产中，有形资产是基本完整的，无形资产中的土地使用权也相对完整，而作为中国会计法则允许入账的其他类无形资产入账者甚微。特别是知识产权这个最具活力的弹性资产是企业巨大的金库，却被部分或完全遗漏，没有按市场规则纳入无形资产账面管理。因此，所有者权益呈现巨大的残缺，更没有将其转化为知识资本凝结在产品的成本定价上，导致中国产品走向国际市场成为商品时，仅是成本的低价商品。知识成本未纳入资本范畴是造成中国企业利润很低的根本原因，也是中国企业屡遭国际反倾诉讼的根本原因。因此，上市公司的决策者应当尽快补上世贸规则项下的国际知识资本运营这一课，按国际会计准则编制财务报表，绝不做假账，完全可以把高负债率降下来，提高资信，这是恢复中国企业信誉尊严首要的财务自救战略模式。

建立独立董事团，加大对上市公司运营中的监督与制衡，是保护广大股东合法权益在公司治理结构上的组织救赎的战略。

每个上市公司从立项到最终上市要经过复杂的运营过程。多数企业家被拖得筋疲力尽，而忽略了上市公司内部结构的治理。所有的上市公司在投行的辅导下，其法律文件中均不缺程序，缺少的是程序中的严格架构和执行。虽然都设有股东会、董事会、监事会，但所有者和经营者在实际上常常是集权化运营，董事长兼总经理的架构，定会产生诸多的治理结构中角色的缺位、错位和越位，致使许多上市公司缺乏对权力的有效制约。而滥用权力必将导致财务失真。

最佳的战略模式是加大上市公司独立董事的制衡监督力度，这是在治理结构上的必要手段。

独立董事是在上市公司的治理结构中最重要的制衡制度。美国企业上市公司要有三分之二的独立董事行使运营过程中的监督功能，中国境内企业上市也要有三分之一独立董事要求。这是上市公司不能或缺的角色，职责是对全体股东负责，尤其是代表中小股东对大股东运营中的关联交易中的财务状况进行监督，在特定条件下，有独立的对上市公司财务状况提出审计的权利要求。但目前的独立董事们均以个体行为参与，话语权轻微，很难发挥其职能。因此，市场亟需高效率的独立董事团的介入，这样才能有效遏制财务造假，这是信誉救赎必要的组织战略模式。

自觉承担企业公民的社会责任，高标准的“诚信”持续经营是信誉救赎的惟一出路。

每一个上市公司作为独立的法人单位，应自觉承担起企业公民的社会责任。因为每个上市公司的权利为全体持其股票的股东所有，而非原创业主或少数单位人所有。因此每个上市公司的决策者和管理者，应自觉地履行企业公民的社会责任，对全体公众股民负责，必须合法持续经营，保持股票的保值增值，取信于股民，承担起保证中小股东的利益不受损失的义务。财务信息的真实、准确与透明，诚信经营，依法纳税，这是必须承担的义务和责任。

道德上的“诚信”持续经营是信誉救赎的惟一出路。“诚信”是无形资产的金库，“诚信者必赢天下”。

（作者系美国中国上市公司协会副会长）