A公司违规案例研究

摘要：A公司是一家金融IT综合服务提供商，中国金融行业客户重要战略合作伙伴。2007年，A公司在美国纽交所上市，2012年8月31日，因涉嫌财务造假，A公司宣布解散。本文通过分析A公司的商业背景，和其违规作假的方法，来探究香橼等美国研究机构做空中国概念股的过程，并对其提出建议。

关键词：信息披露；中国概念股；做空

1996年A公司成立于厦门，以规划咨询和软件开发为先导为金融行业企业提供业务整体解决方案和软件、服务产品，协助其运用信息技术提高竞争力，业务范围涵盖规划咨询、软件开发实施、技术服务、IT 外包与运营服务、系统集成及系统维护服务等。2007 年10 月A公司在美国纽约证券交易所上市，截至2010 年3 月31 日的上一财年，公司收入为169 亿美元，毛利率高达626%，其中软件开发业务产生的收入占比近859%。从2011年4月受到香橼机构的质疑，到2011年8月31日解散，历时不到半年。

一、A公司违规表现

（一）畸高的利润率

当时，同行业在美国纽交所上市的其他几家中国软件企业利润率均在30%左右，按照A公司披露的信息，2007～2010年的毛利率均远远超过同行业其他公司，甚至达到两倍。软件行业在国内已经是比较成熟的行业，A公司与其他几软件公司竞争程度比较激烈，并没有形成垄断。尽管A公司的客户群较为稳定，市场份额较大，但该公司与同类企业盈利模式相同，且并不具有明显的规模优势，差距如此之大的毛利率，利润可能被夸大。

并且，2007～2010年的毛利率均在60%-65%之间，如此步调一致的造假嫌疑更是引起了投资者的怀疑。香橼公司从这里下手，发现了A公司的造假痕迹，对A公司进行了做空。

（二）高管背景未得到披露

A公司董事长贾晓工和总经理连伟舟在任职A公司高管职务之前，曾经担任过厦门信达计算机有限公司的高管。并发生了严重的行业不正当竞争，在1997年时被厦门信达计算机有限公司，受到了法院裁决。这一事件没有披露，严重损害了A公司的声誉。

贾晓工是信达股份公司的原副总经理，连伟舟是原总经理。贾晓工、连伟舟在信达股份公司及原告公司任职期间，就与厦门新鹭源数据设备有限公司及厦门奔腾电子贸易有限公司合谋策划，设立了信达计算机有限公司，其经营范围与原公司相一致。二人在离开信达股份公司之前，就私自担任信达计算机有限公司的高管，占有使用并利用了原公司的客户、技术资料以及非法截取的原告邮件，从而将原公司的技术信息、经营信息及经营渠道占为已有，牟取非法利益。其行为违反了《反不正当竞争法》及《公司法》的有关规定，已构成了不正当竞争。而这一事件并未在A公司的财务报告中进行披露，也是对公司高管信誉的重大损害。

（三）员工组成存疑，疑似发生关联交易

2010年3月31日年报显示，A公司员工数为4258人，由第三方人力资源公司聘用的员工数为3413，自身聘用的员工数为845人。在3413名优第三方人力资源公司聘用的员工中，有3235名来自厦门融通人力资源服务公司（下称XLHRS），比例超过了95%，仅有178人来自其他第三方人力资源公司。

事实上，XLHRS可以视作A公司的一家子公司，但是A公司却否认这一点，这就使A公司产生了关联方交易的嫌疑。XLHRS的存在为A公司财务报表的调节创造了巨大的空间，A公司应该将它作为自己的子公司，编制合并报表。而A公司对于这个事件的避而不谈这也是导致A公司猝死的一个重要原因。

二、A公司舞弊的曝光及市场反应

2011年4月中上旬，2010年第四季度报表还未发出，市场就开始有了反应，认为在经济情况不乐观的整体态势下，A公司财务情况依旧强势，十分反常。4月26日，美国研究机构香橼发出了一份调查报告，质疑A公司涉嫌财务造假。这一报告的，一石激起千层浪，A公司股票价格一路下跌。

两周后，香橼直击要害，再次对A公司调查，证实了其未披露的关联方交易。香橼找到了厦门融通人力资源公司与A公司之间的公司变更登记申请书，指定代表或者委托人的证明，执照领取记录，证明二者的确是关联方。5月23日，A公司没有如约2010-2011年度第四季度财务报表，更加伤害了市场对其信心。5月16日停牌时，A公司股价仅为$1893。而其发行价格为$175，最高价格曾经达到$4286。8月17日，A公司正式退入粉单市场交易，市值一夜之间蒸发94亿美元。在粉单市场，第一天股价开盘价格为$295，一天内下跌959%，跌至$078收盘，远远低于其退市价格$1893。

三、研究结论与启示

（一）研究结论

A公司的这次造假是为了使自己报表更好看，从而顺利融资进行合并收购行业中更多的小公司，但是这种收购并不是越快越好。出现问题时，被美国研究机构抓住，造成了严重后果。在国内看来，这些问题可能都不致命，但是在美国市场监管严格，违法的机会成本很高，加上A公司管理层在问题曝光后没有第一时间表态说明，而是采取不予回应的态度，更加速了A公司的死亡。

（二）研究启示

1、公司层面

中概股遭遇质疑的首要原因就是缺乏诚信理念，在较为严格的监管环境下，舞弊行为往往会使投资者和监管方对公司彻底失去信任。所以，在信息披露上做到诚实守信，真实、准确地进行会计信息披露工作，是境外上市公司信息披露的首要原则。

由于中国与境外成熟资本市场在信息披露体系和法规上存在差异，境外资本市场信息披露要求相对严密和灵活，监督执行机制也较为完善和严格。中概股企业必须加强对境外资本市场法律法规的学习，避免因披露制度差异导致信息披露的违规。同时，境外上市中国公司应加强对股权比例的合理安排，应避免一股独大的不合理现象，按照国际上通用认可的标准来构建内控体系。

2、中介机构层面

专业的中介机构可以说是信息披露的“第一道防线”，但在协助上市公司进行信息披露工作时，中介机构自身也存在道德风险的潜在可能，很容易在双重角色和内外环境的作用下失去平衡。因此，要使中介机构在上市公司信息披露过程中保持中立态度，就要建立监督和激相结合的机制，针对中介机构设定相应的责任标准，对中介机构的行为作出统一的监督和评判标准。

3、监管层面

中国证监会作为我国证券市场的主要监管机构，应主动加强对境外上市公司在信息披露上的引导，建立健全境外上市公司信息披露体制，加强与境外国家监管机构的沟通协调，建立健全国内外联合监管机制，以减少境外上市公司因会计信息的违规披露遭受损失或丧失融资机会。（作者单位：上海大学）

参考文献：

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